(adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente modificato con delibera n. 12745 del 6 aprile 2000) ⁽¹⁾

INDICE : 

Gli articoli modificati con delibera 12475 del 6 aprile 2000 sono riportati in grassetto

PARTE I
FONTI NORMATIVE E DEFINIZIONI

Art. 1
Fonti normative

1. Il presente regolamento è adottato ai sensi dell'articolo 2428, comma 3, del codice civile⁽²⁾, dell'articolo 42, comma 3, dell'articolo 94, comma 3, dell'articolo 95, dell'articolo 97, comma 2, dell'articolo 98, comma 1, dell'articolo 100, dell'articolo 101, comma 2, dell'articolo 103, commi 4 e 5, dell'articolo 106, commi 3 e 5, dell'articolo 107, comma 2, dell'articolo 112, dell'articolo 113, dell'articolo 114, commi 1, 3 e 5, dell'articolo 115, dell'articolo 116, comma 1, dell'articolo 120, comma 4, dell'articolo 122, comma 2, dell'articolo 127, dell'articolo 133, dell'articolo 144, comma 1, dell'articolo 155, comma 3, dell'articolo 159, comma 8 e dell'articolo 165, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Art. 2
Definizioni

1. Nel presente regolamento si intendono per:

a) "Testo Unico ": il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

b) "società di gestione del mercato": la società che gestisce il mercato nel quale gli strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni;

c) "depositario": il soggetto presso il quale sono depositati gli strumenti finanziari in custodia e amministrazione;

d) "warrant": gli strumenti finanziari che conferiscono la facoltà di acquistare o di sottoscrivere, alla o entro la data di scadenza, un certo quantitativo di azioni;

e) "emittenti strumenti finanziari diffusi": gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a dieci miliardi di lire e con un numero di azionisti o obbligazionisti superiore a duecento.

Art. 3
Definizioni

1. Nel presente Titolo si intendono per:

a) "responsabile del collocamento": il soggetto che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico;

b) "periodo di adesione": il periodo in cui è possibile aderire alla sollecitazione;

c) "regolamento della Banca d'Italia": il regolamento adottato dalla Banca d'Italia con provvedimento del 1 luglio 1998 nella parte riguardante l'offerta in Italia di quote di fondi comuni o di azioni di Sicav di paesi dell'Unione Europea previsti dagli articoli 42, comma 1, e 50, comma 2, del Testo Unico e rientranti nell'ambito di applicazione delle direttive comunitarie in materia di organismi di investimento collettivo;

d) "mercati di Stati appartenenti all'OCSE": i mercati istituiti, organizzati e disciplinati da disposizioni adottate o approvate dalle autorità competenti in base alle leggi in vigore nello Stato appartenente all'OCSE in cui hanno sede⁽³⁾.

Art. 4
Contenuto della comunicazione

1. La comunicazione prevista nell'articolo 94, comma 1, del Testo Unico contiene la sintetica descrizione dell'offerta e l'indicazione dei soggetti che la promuovono, attesta l'esistenza dei presupposti necessari per l'esecuzione dell'offerta, è corredata delle informazioni indicate nell'Allegato 1A ed è sottoscritta da coloro che in qualità di offerente, emittente e responsabile del collocamento intendono effettuare la sollecitazione.

Art. 5
Contenuto del prospetto informativo

1. Il prospetto informativo previsto nell'articolo 94, comma 1, del Testo Unico è redatto secondo gli schemi in Allegato 1B. Le indicazioni relative al prezzo, alla quantità dei prodotti finanziari ed ai soggetti incaricati del collocamento, se non conosciute al momento della pubblicazione del prospetto informativo, possono essere inserite in avvisi integrativi da pubblicare ai sensi del successivo articolo 9.

2. In aggiunta al prospetto informativo i soggetti indicati nell'articolo 4 possono redigere una nota informativa sintetica secondo lo schema in Allegato 1D

3. Il responsabile del collocamento attesta, mediante dichiarazione allegata alla comunicazione, che il prospetto informativo è redatto secondo i predetti schemi e contiene le informazioni rilevanti ai fini dell'articolo 94, comma 2, del Testo Unico di cui sia venuto a conoscenza nel corso delle verifiche effettuate.

4. Gli emittenti che abbiano già pubblicato un prospetto informativo o di quotazione possono, per ogni ulteriore sollecitazione eseguita nei successivi dodici mesi, riutilizzare il medesimo prospetto, aggiornandone le informazioni ed integrandolo con una nota relativa alle caratteristiche dei prodotti oggetto della nuova sollecitazione.

5. In casi eccezionali e fermo il rispetto delle finalità indicate dall'articolo 94, comma 2, del Testo Unico, la Consob può escludere, su richiesta dei soggetti indicati nell'articolo 4, la pubblicazione di alcune delle informazioni previste negli schemi indicati nell'Allegato 1B.

6. Se la sollecitazione ha ad oggetto prodotti finanziari per i quali non sono previsti appositi schemi, la Consob stabilisce, su richiesta dell'offerente, il contenuto del prospetto.

Art. 6
Documento informativo sull'emittente

1. Gli emittenti strumenti finanziari quotati o diffusi hanno facoltà di pubblicare, contestualmente al bilancio o alla relazione semestrale e comunque entro sessanta giorni dalla pubblicazione di tali atti, un documento contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1B. Tali informazioni possono essere inserite in alternativa in una nota di accompagnamento al bilancio di esercizio o alla relazione semestrale. Gli emittenti strumenti finanziari quotati che si siano avvalsi di detta facoltà sono tenuti a predisporre il documento allo scadere di ogni dodici mesi.

2. Il documento è trasmesso alla Consob e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'emittente, nonché, in caso di emittenti quotati, presso la società di gestione del mercato. Di tali adempimenti è data notizia mediante l'avviso previsto negli articoli 83 e 110 o mediante comunicato trasmesso ad almeno due agenzie di stampa.

3. Il documento di cui al comma 1, se integrato con una nota contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1B, può essere utilizzato come prospetto informativo anche ai fini di quanto previsto dall'articolo 94, comma 3, del Testo Unico. Per eventuali ulteriori sollecitazioni anteriori alla scadenza del termine di dodici mesi indicato nel comma 1, i soggetti indicati nell'articolo 4 possono trasmettere alla Consob la sola nota integrativa predisposta per ciascuna di dette ulteriori sollecitazioni.

Art. 7
Istruttoria della Consob

1. La comunicazione prende data dal giorno in cui la stessa perviene alla Consob. Se la Consob comunica all'offerente, entro sette giorni, che la comunicazione è incompleta, questa prende data dal giorno in cui pervengono alla Consob le informazioni o la documentazione mancanti.

2. Quando la sollecitazione riguarda prodotti finanziari non quotati né diffusi, l'autorizzazione prevista nell'articolo 94, comma 3, del Testo Unico è rilasciata entro quaranta giorni dalla data della comunicazione.

3. Il termine previsto nel comma precedente è di venti giorni nel caso in cui la sollecitazione riguardi:

a) strumenti finanziari non quotati né diffusi emessi da società che abbiano già emesso altri strumenti finanziari quotati o diffusi della stessa categoria ovvero azioni quotate o diffuse;

b) azioni o quote di OICR o fondi pensione aperti se è stato già pubblicato un prospetto informativo secondo gli schemi indicati nell'Allegato 1B per prodotti della medesima categoria.

4. I termini previsti nei commi 2 e 3 sono sospesi in caso di richiesta di documentazione o informazioni e riprendono a decorrere dal ricevimento da parte della Consob di quanto richiesto.

Art. 8
Pubblicazione del prospetto informativo

1. Almeno cinque giorni prima dell'inizio del periodo di adesione il prospetto ovvero il documento informativo sull'emittente e la nota integrativa sono resi pubblici mediante:

a) deposito presso la Consob dell'originale e di una copia riprodotta su strumenti informatici;

b) deposito di altre copie, da mettere a disposizione di chi ne faccia richiesta, presso l'offerente, l'emittente, gli intermediari incaricati del collocamento e, nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati, presso la società di gestione del mercato;

c) contestuale pubblicazione su organi di stampa adeguatamente diffusi di un avviso redatto secondo lo schema in Allegato 1C, o con altre forme preventivamente autorizzate dalla Consob.

2. In luogo dell'avviso previsto nel comma 1, lettera c):

• può essere pubblicata la nota informativa sintetica. In tal caso il prospetto informativo e la nota informativa sintetica sono messi a disposizione presso gli intermediari incaricati del collocamento almeno tre giorni prima dell'inizio del periodo di adesione:

• nell'ipotesi dell'articolo 6, comma 3, può essere pubblicata, almeno il giorno prima dell'inizio del periodo di adesione, la nota integrativa. Entro lo stesso termine sono curati gli adempimenti indicati al comma 1, lettere a) e b).

Art. 9
Pubblicazione degli avvisi integrativi

1. Nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati o finalizzate alla quotazione l'eventuale avviso integrativo previsto dall'articolo 5 è pubblicato con le stesse modalità utilizzate per il prospetto informativo. Con esso sono resi noti:

a) entro il giorno antecedente l'inizio del periodo di adesione, il prezzo massimo di offerta, salvo che, trattandosi di sollecitazione avente ad oggetto strumenti finanziari già quotati, sia consentito all'investitore di indicare il prezzo massimo di sottoscrizione e/o di acquisto;

b) almeno cinque giorni prima dell'inizio del periodo di adesione, il numero complessivo degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione e dell'eventuale collocamento presso investitori istituzionali, il numero minimo degli strumenti finanziari da collocare con la sollecitazione e l'indicazione dei soggetti incaricati del collocamento;

c) non appena determinato, il prezzo stabilito per la sollecitazione.

2. Nel caso di sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari non quotati e di sollecitazioni non finalizzate alla quotazione l'avviso integrativo con l'indicazione del prezzo è reso noto entro il giorno antecedente l'inizio del periodo di adesione con le stesse modalità indicate nel comma 1.

3. Copia degli avvisi previsti nei commi precedenti è trasmessa alla Consob contestualmente alla loro pubblicazione.

Art. 10
Riconoscimento del prospetto informativo

1. Il prospetto predisposto per una sollecitazione all'investimento o per una quotazione, conforme alla direttiva n. 80/390/CEE e sottoposto al controllo preventivo dell'autorità competente di un altro Stato membro dell'Unione Europea, ovvero di un altro Stato che abbia concluso un apposito accordo con l'Unione Europea, è riconosciuto dalla Consob quale prospetto informativo, purché:

a) la sollecitazione in Italia sia effettuata simultaneamente o ad una data ravvicinata all'offerta o alla quotazione effettuata nello Stato ove ha sede l'autorità che ha preventivamente controllato il prospetto;

b) il prospetto sia tradotto in lingua italiana;

c) il prospetto sia accompagnato da una nota integrativa contenente le informazioni relative alla sollecitazione in Italia redatta secondo le indicazioni dell'Allegato 1E.

2. Ai fini del riconoscimento del prospetto informativo:

a) la comunicazione contiene le informazioni previste nell'Allegato 1E;

b) il termine previsto dall'articolo 7, comma 2, è di quindici giorni;

c) il prospetto, accompagnato dalla nota integrativa, è pubblicato almeno un giorno prima dell'inizio del periodo di adesione.

3. La Consob può non riconoscere il prospetto informativo, qualora questo benefici di dispense o deroghe parziali conformi alla direttiva n. 80/390/CEE non consentite dalla normativa italiana ovvero qualora non sussistano in Italia le stesse circostanze che giustificano le dispense o deroghe parziali accordate dall'autorità che ha controllato preventivamente il prospetto.

Art. 11
Aggiornamento del prospetto informativo

1. Ogni fatto nuovo o inesattezza del prospetto informativo che possa influire sulla valutazione dei prodotti finanziari oggetto della sollecitazione, che si verifichi o sia riscontrata nel periodo intercorrente tra la pubblicazione del prospetto e la conclusione del periodo di adesione, forma oggetto di apposito supplemento da allegare al prospetto informativo e da pubblicare con le stesse modalità utilizzate per quest'ultimo.

2. Il supplemento è pubblicato decorsi cinque giorni dal suo ricevimento da parte della Consob con le eventuali modifiche da questa richieste.

Art. 12
Diffusione di notizie, svolgimento di indagini di mercato e raccolta di intenzioni di acquisto

1. Prima della pubblicazione del prospetto informativo sono consentiti la diffusione di notizie, lo svolgimento di indagini di mercato e la raccolta di intenzioni di acquisto attinenti a sollecitazioni all'investimento purché:

a) vengano diffuse esclusivamente informazioni relative a fatti già resi pubblici in ottemperanza ad obblighi previsti da disposizioni vigenti;

b) la relativa documentazione venga trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione;

c) venga fatto espresso riferimento alla circostanza che sarà pubblicato il prospetto informativo e ai luoghi in cui lo stesso sarà disponibile;

d) venga precisato che le intenzioni d'acquisto raccolte non costituiscono proposte di acquisto.

Art. 13
Svolgimento della sollecitazione

1. L'offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o che operano nell'interesse di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta copia del prospetto informativo o della nota informativa sintetica, corredati degli eventuali avvisi integrativi e supplementi. Nel caso previsto dall'articolo 6, comma 3, sono consegnati o messi a disposizione su strumenti informatici i documenti contabili di informazione periodica pubblicati dopo la predisposizione del documento informativo sull'emittente utilizzato per la sollecitazione.

2. L'offerente ed il responsabile del collocamento curano la distribuzione del prospetto informativo e della nota informativa sintetica presso gli intermediari incaricati del collocamento.

3. Il periodo di adesione ha inizio entro sessanta giorni dalla data in cui è possibile pubblicare il prospetto e non può avere durata inferiore a due giorni.

4. L'adesione alla sollecitazione è effettuata mediante la sottoscrizione del modulo predisposto dall'offerente o con altre modalità equivalenti indicate nel prospetto. Il modulo contiene almeno gli elementi di identificazione dell'operazione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:

a) l'avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del prospetto informativo e della eventuale nota informativa sintetica;

b) il richiamo all'eventuale paragrafo "avvertenze per l'investitore" contenuto nel prospetto informativo.

5. La sollecitazione è revocabile nei casi previsti nel prospetto informativo.

6. I criteri di riparto indicati nel prospetto informativo assicurano la parità di trattamento tra gli aderenti alla sollecitazione. Il riparto è effettuato dal responsabile del collocamento.

7. Entro cinque giorni dalla conclusione del periodo di adesione il responsabile del collocamento pubblica, con le stesse modalità utilizzate per il prospetto informativo, un avviso contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1F. Copia di tale avviso è trasmessa contestualmente alla Consob e, in caso di sollecitazione avente ad oggetto strumenti finanziari quotati o finalizzata alla quotazione, alla società di gestione del mercato.

8. Il responsabile del collocamento, entro due mesi dalla pubblicazione dell'avviso previsto nel comma 7, trasmette alla Consob le ulteriori informazioni indicate nell'Allegato 1F.

Art. 14
Norme di correttezza

1. I soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, del Testo Unico si attengono a principi di correttezza, trasparenza e parità di trattamento dei destinatari della sollecitazione e si astengono dal diffondere notizie in contrasto con il prospetto informativo volte ad influenzare l'andamento delle adesioni.

2. L'offerente e i soggetti incaricati del collocamento, in particolare:

a) rispettano le modalità operative indicate nel prospetto;

b) compiono, con la massima tempestività, le attività necessarie per il perfezionamento dell'investimento e quelle comunque connesse all'esercizio di diritti degli investitori.

3. L'offerente, l'emittente ed il responsabile del collocamento sono tenuti ad assicurare l'equivalenza tra le informazioni contenute nel prospetto e quelle, aventi il medesimo oggetto, comunque fornite nel corso della sollecitazione e dell'eventuale collocamento presso investitori istituzionali, ivi comprese quelle desumibili dagli studi resi pubblici dai soggetti indicati dall'articolo 95, comma 2, del Testo Unico. Copia degli studi e dei documenti utilizzati per il collocamento presso investitori istituzionali è inviata alla Consob non appena tali documenti siano stati predisposti.

Art. 15
Compravendita degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o ad essi collegati

1. I soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, del Testo Unico, tra il quindicesimo giorno precedente e il trentesimo giorno successivo al periodo di adesione, possono effettuare per conto proprio operazioni di compravendita degli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione o ad essi collegati, quotati in Italia, solo sui mercati regolamentati e di Stati appartenenti all'OCSE e a condizione che tali operazioni non siano idonee ad influenzare sensibilmente la quotazione degli strumenti finanziari stessi⁽⁴⁾.

2. Sono fatte salve le operazioni di compravendita tra l'offerente e i soggetti incaricati del collocamento in conseguenza dell'esercizio delle facoltà previste da contratti di opzione tra essi conclusi.

3. Entro il trentunesimo giorno successivo al termine del periodo di adesione i soggetti indicati nel comma 1 comunicano al pubblico i dati complessivi delle operazioni di compravendita degli strumenti finanziari in detto comma previsti, ad esclusione di quelle concluse in conseguenza di obblighi di quotazione sul mercato nonché di quelle concluse contestualmente su strumenti finanziari derivati e sui relativi strumenti finanziari collegati per quantitativi correlati. La comunicazione è contestualmente inoltrata, per il tramite di un soggetto congiuntamente incaricato, alla società di gestione del mercato che la mette immediatamente a disposizione del pubblico e ad almeno due agenzie di stampa; copia della comunicazione è trasmessa alla Consob.

4. I soggetti incaricati del collocamento mantengono separata evidenza delle compravendite degli strumenti finanziari previsti dal comma 1 nella registrazione delle loro operazioni.

Art. 16
Obblighi informativi

1. Dalla data di pubblicazione del prospetto informativo e fino alla conclusione della sollecitazione la Consob può richiedere, ai sensi dell'articolo 114, commi 3 e 4, del Testo Unico, agli offerenti, ai controllanti degli offerenti e degli emittenti, alle società da essi controllate, ai soggetti incaricati del collocamento ed ai soggetti che svolgono servizi connessi all'emissione o al collocamento che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico.

2. Dalla data della comunicazione prevista nell'articolo 94 del Testo Unico e fino a un anno dalla conclusione della sollecitazione, la Consob può:

a) richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), del Testo Unico, ai soggetti indicati nel comma 1 nonché ai loro amministratori, sindaci, revisori e dirigenti;

b) eseguire ispezioni, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, lett. c), del Testo Unico, presso i soggetti indicati nel comma 1.

Art. 17
Criteri generali per la predisposizione di annunci pubblicitari

1. L'annuncio pubblicitario deve essere chiaramente riconoscibile in quanto tale. Le informazioni contenute nell'annuncio debbono essere espresse in modo chiaro e corretto ed essere coerenti con quelle riportate nel prospetto informativo.

2. Il messaggio pubblicitario trasmesso con l'annuncio non deve essere tale da indurre in errore circa le caratteristiche, la natura ed i rischi dei prodotti offerti e del relativo investimento.

3. Successivamente alla pubblicazione con le modalità indicate nell'articolo 8 del documento previsto dagli articoli 6, 61 o 63, è consentito diffondere annunci pubblicitari connessi alla sollecitazione, purché riferiti alle sole caratteristiche dell'emittente o dei prodotti finanziari oggetto di sollecitazione già rese pubbliche.

4. Ogni annuncio pubblicitario reca, con modalità tali da garantire un'immediata ed agevole percezione, la seguente avvertenza: "prima dell'adesione leggere il prospetto informativo". Nel caso di utilizzazione di strumenti audiovisivi, l'avvertenza deve essere riprodotta almeno in audio.

Art. 18
Illustrazione di rendimenti conseguiti e di altri dati

1. L'annuncio pubblicitario che riporti i rendimenti conseguiti dall'investimento proposto deve:

a) illustrare tali rendimenti utilizzando le relative informazioni contenute nel prospetto informativo vigente al momento della divulgazione dell'annuncio pubblicitario; se il prospetto informativo non contiene informazioni relative ai rendimenti gli stessi sono illustrati con i criteri indicati nell'Allegato 1B;

b) precisare i parametri utilizzati per la loro determinazione;

c) indicare tali rendimenti al netto degli oneri fiscali e, ove ciò non sia possibile, specificare che essi sono al lordo degli oneri fiscali;

d) specificare che non vi è garanzia di ottenimento di uguali rendimenti per il futuro.

2. Gli annunci pubblicitari che riportino risultati di statistiche, di studi o elaborazioni di dati, o comunque vi facciano riferimento, devono indicare le fonti.

Art. 19
Diffusione degli annunci pubblicitari

1. Gli annunci pubblicitari possono essere diffusi decorsi dieci giorni dalla loro trasmissione alla Consob, con le eventuali modificazioni da questa indicate.

2. Possono essere diffusi dal giorno successivo a quello dell'inoltro alla Consob gli annunci pubblicitari contenenti esclusivamente una o più delle seguenti indicazioni:

a) denominazione, sede sociale ed eventuali sedi secondarie, capitale sociale, oggetto sociale, azionisti, gruppo societario di appartenenza e ruolo dei soggetti che partecipano all'operazione;

b) periodo della sollecitazione e recapito dei soggetti presso i quali è possibile assumere informazioni o aderire alla stessa;

c) denominazione, tipologia, periodo di operatività dell'investimento proposto ed estremi delle eventuali, connesse autorizzazioni;

d) rendimenti conseguiti dall'investimento proposto, nonché composizione ed ammontare del patrimonio, limitatamente ai casi in cui l'annuncio sia riferito a OICR e fondi pensione aperti.

Sezione I
Disposizioni comuni

Art 20
Disposizioni applicabili

1. Alle sollecitazioni riguardanti quote o azioni di OICR si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del Capo I, oltre a quelle degli articoli seguenti.

Art. 21
Pubblicazione del prospetto informativo

1. Il prospetto informativo riguardante le sollecitazioni di cui all'articolo precedente è pubblicato con le modalità previste nell'articolo 8, lett. a) e b), entro il giorno precedente l'inizio del periodo di adesione. In occasione della pubblicazione, l'offerente comunica alla Consob la data di inizio del periodo di adesione.

Art. 22
Svolgimento della sollecitazione e norme di correttezza

1. Il periodo di adesione ha inizio entro sei mesi dalla data in cui è possibile pubblicare il prospetto informativo o, per gli OICR esteri armonizzati, dalla conclusione della procedura prevista dal paragrafo 2 della Sezione II del regolamento della Banca d'Italia.

2. Prima del perfezionamento dell'operazione copia del prospetto informativo è consegnata all'investitore. In ogni momento è consegnata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta copia dei documenti menzionati nel prospetto.

3. Il modulo di sottoscrizione contiene le indicazioni previste nell'Allegato 1B.

4. L'offerente ed i soggetti che effettuano il collocamento impartiscono disposizioni e vigilano per assicurare la correttezza del comportamento di chi opera per loro conto.

5. Non si applica l'obbligo di pubblicazione previsto dall'articolo 13, comma 7. Le informazioni previste dall'articolo 13, commi 7 e 8, sono trasmesse alla Consob entro un mese dalla chiusura della sollecitazione.

Sezione II
Quote o azioni di OICR italiani o esteri non armonizzati

Art. 23
Obblighi informativi

1. Dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo Unico e fino ad un anno dalla conclusione della sollecitazione riguardante quote o azioni di OICR italiani o esteri non armonizzati, gli offerenti trasmettono alla Consob:

a) entro dieci giorni dalla scadenza del termine massimo stabilito per la loro redazione, i documenti periodici contabili dei patrimoni gestiti;

b) entro quindici giorni dall'approvazione da parte dell'autorità competente, le modifiche apportate ai regolamenti ovvero agli statuti degli OICR gestiti;

c) entro dieci giorni dalla loro definizione, le modifiche apportate alle convenzioni trasmesse in allegato alla comunicazione prevista dall'articolo 94, comma 1, del Testo Unico e le nuove convenzioni al riguardo stipulate.

Art. 24
Aggiornamento del prospetto informativo relativo a quote o azioni di OICR aperti

1. Ogni variazione delle informazioni contenute nel prospetto informativo pubblicato relativo

a quote o azioni di OICR italiani o esteri non armonizzati comporta il suo aggiornamento mediante pubblicazione, con le modalità previste dall'articolo 8, lett. a) e b):

a) di un supplemento da allegare al prospetto nei casi indicati nell'Allegato 1G;

b) della parte di prospetto informativo modificata, negli altri casi.

2. La parte di prospetto modificata può essere diffusa, con le eventuali modifiche richieste dalla Consob, decorso il termine di venti giorni dalla sua comunicazione.

3. Il prospetto informativo contenente l'aggiornamento dei dati periodici e le informazioni già inserite nei supplementi previsti nel comma 1, lettera a), è pubblicato entro il mese di febbraio di ciascun anno.

4. Sono tempestivamente comunicate ai singoli partecipanti le variazioni concernenti l'identità del gestore, le caratteristiche essenziali del fondo, l'aumento delle spese applicabili ai partecipanti in misura superiore al venti per cento, nonché le caratteristiche dei nuovi fondi inseriti nel prospetto. Le altre variazioni delle informazioni contenute nel prospetto sono comunicate contestualmente alla trasmissione dell'aggiornamento dei dati periodici ivi contenuti, da effettuare entro il mese di febbraio di ciascun anno.

5. La Consob può, di volta in volta, stabilire diverse modalità di comunicazione ai partecipanti.

Sezione III
Quote o azioni di OICR esteri armonizzati

Art. 25
Prospetto informativo

1. Il prospetto informativo riguardante quote o azioni di OICR esteri armonizzati, pubblicato in lingua italiana:

a) reca l'attestazione che lo stesso è una traduzione fedele dell'ultimo prospetto ricevuto o approvato dall'autorità estera;

b) contiene l'indicazione che lo stesso è depositato presso la Consob;

c) riporta in allegato il documento integrativo previsto dal paragrafo 1 della Sezione II del regolamento della Banca d'Italia ed il modulo di sottoscrizione.

2. Il documento integrativo ed il modulo di sottoscrizione contengono le informazioni relative alla commercializzazione in Italia e sono redatti secondo gli schemi in Allegato 1H. Tali informazioni sono coerenti con la nota informativa sul modulo organizzativo prevista dal paragrafo 3 della Sezione III del regolamento della Banca d'Italia.

Art. 26
Aggiornamento del prospetto informativo

1. Se al prospetto riguardante quote o azioni di OICR esteri armonizzati, ricevuto o approvato dall'autorità estera, sono apportate variazioni, il prospetto aggiornato o l'eventuale supplemento è tempestivamente trasmesso alla Consob unitamente alla versione in lingua italiana e ad una attestazione di vigenza dell'autorità estera. Il prospetto aggiornato in lingua italiana è contestualmente messo a disposizione presso i soggetti incaricati del collocamento.

2. Alle variazioni riguardanti il documento integrativo ed il modulo di sottoscrizione si applica l'articolo 24, commi 1 e 2. Se le variazioni riguardano il modulo organizzativo, l'aggiornamento è autorizzato entro il termine previsto nella Sezione IV del regolamento della Banca d'Italia.

3. Le variazioni del prospetto informativo che riguardano le caratteristiche essenziali dell'investimento o che comportano l'aumento delle spese applicabili ai partecipanti in misura superiore al venti per cento sono trasmesse tempestivamente a questi ultimi previa comunicazione alla Consob.

Art. 27
Obblighi informativi

1. Gli offerenti quote o azioni di OICR esteri armonizzati diffondono in Italia i documenti e le informazioni diffusi nello Stato di provenienza nei termini e con le modalità in esso previsti, salve le prescrizioni dei successivi commi 2 e 3. Di tali obblighi informativi è fornito alla Consob un elenco dettagliato.

2. I rendiconti periodici nonché, ove non contenuti nel prospetto, il regolamento di gestione o lo statuto degli OICR sono messi a disposizione del pubblico, nella versione in lingua italiana, presso la sede secondaria in Italia ovvero, se non costituita, presso le sedi e le filiali situate nei capoluoghi di regione della banca corrispondente in Italia. I partecipanti hanno diritto di ottenere, anche a domicilio, copia dei predetti documenti.

3. Il valore unitario della quota o azione dell'OICR calcolato con la periodicità richiesta dal regolamento o dallo statuto è pubblicato su almeno un quotidiano avente adeguata diffusione nelle zone di commercializzazione del prodotto, con indicazione della relativa data di riferimento. Sullo stesso quotidiano sono pubblicati gli avvisi di convocazione delle assemblee dei partecipanti e di pagamento dei proventi in distribuzione.

Art. 28
Investitori professionali

1. Se la commercializzazione di quote o azioni di OICR esteri armonizzati è rivolta solo agli investitori definiti dall'articolo 31, comma 2, del regolamento n. 11522 del 1° luglio 1998, si applica esclusivamente l'obbligo di pubblicazione del valore della quota o dell'azione previsto dall'articolo 27, comma 3. In tale caso non è consentito lo svolgimento di attività pubblicitaria.

Art. 29
Disposizioni applicabili

1. Alla raccolta delle adesioni a fondi pensione aperti si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del Capo I e gli articoli 21 e 22, commi 1, 2, 3 e 4.

Art. 30
Aggiornamento del prospetto informativo

1. Nel caso di variazioni delle informazioni contenute nel prospetto informativo riguardante fondi pensione aperti si applica l'articolo 24, commi 1, 2 e 3.

Art. 31
Norme di correttezza e obblighi informativi

1. Nella raccolta delle adesioni a fondi pensione aperti i soggetti incaricati rispettano, tenuto conto delle caratteristiche del prodotto offerto, le disposizioni dettate dall'articolo 26, lett. a), c), d) ed e), dall'articolo 28, commi 1, lett. a), 2 e 5 e dall'articolo 29 del regolamento Consob n. 11522 del 1° luglio 1998. A coloro che agiscono per conto dei soggetti incaricati della raccolta delle adesioni si applicano, in occasione di offerte fuori sede, le regole di comportamento previste dagli articoli 95 e 96 del predetto regolamento.

2. Agli offerenti sono applicabili le disposizioni contenute nell'articolo 23, lett. a) e b), nonché, limitatamente alle modifiche relative alle convenzioni di delega di gestione, quelle contenute nella lettera c) dello stesso articolo.

Art. 32
Emittenti strumenti finanziari diffusi

1. Le disposizioni degli articoli 6 e 7, comma 3, non si applicano alle sollecitazioni aventi ad oggetto prodotti finanziari di emittenti con strumenti finanziari diffusi che abbiano assolto da meno di un anno gli obblighi informativi previsti nel Capo VI del Titolo II della Parte III. A tali sollecitazioni si applica l'articolo 7, comma 2.

2. Per le sollecitazioni previste nel comma 1 sono utilizzabili gli schemi di prospetto relativi alle sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari di emittenti quotati solo se gli emittenti hanno pubblicato almeno una volta un prospetto informativo conforme allo schema previsto per le sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari di emittenti non quotati.

Art. 33
Casi di inapplicabilità

1. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo Unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle sollecitazioni:

a) rivolte ad un numero di soggetti non superiore a duecento;

b) aventi ad oggetto prodotti finanziari di ammontare complessivo non superiore a 40.000 euro;

c) in cui è richiesto un investimento unitario minimo non inferiore a 250.000 euro;

d) finalizzate al reperimento di mezzi per lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale;

e) effettuate nell'ambito di vendite coattive connesse a procedimenti previsti dalla legge;

f) aventi ad oggetto strumenti finanziari rappresentativi dell'intero capitale o della partecipazione di controllo quando debbano essere accettate da un solo soggetto o da più soggetti di concerto;

g) rivolte ai componenti gli organi sociali o ai dirigenti dell'emittente, delle società che lo controllano, ne sono controllate o sono controllate dal medesimo soggetto che controlla l'emittente;

h) aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di emittenti non aventi azioni o obbligazioni convertibili quotate o diffuse.

2. Le disposizioni previste dall'articolo 94, commi 1 e 3, del Testo Unico e dagli articoli 4, 7, 11, comma 2 e 19, comma 1, del presente regolamento non si applicano alle sollecitazioni:

a) aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili quotate;

b) aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili diffuse;

c) aventi ad oggetto prodotti finanziari di ammontare complessivo non superiore a 5.000.000 di euro;

d) rivolte ai dipendenti, ex dipendenti e agenti delle società indicate nella lett. g) del comma precedente nonché ai soggetti ad esse legati da rapporti di collaborazione coordinata e continuativa.

3. Alle sollecitazioni indicate nella lett. a) del comma precedente non si applicano inoltre l'articolo 13, comma 8; a quelle indicate nella lett. b) non sia applica l'articolo 13, commi 7 e 8 e a quelle indicate nella lett. d) non si applicano gli articoli 8, comma 1, lett. c) e 13, commi 7 e 18. Entro trenta giorni dalla conclusione della sollecitazione l'emittente comunica alla Consob il numero degli assegnatari e il quantitativo assegnato.

Art. 34
Disposizioni transitorie

1. Per le sollecitazioni aventi ad oggetto quote o azioni di OICR italiani in corso al 1° luglio 1999, gli offerenti pubblicano un prospetto conforme agli schemi allegati al presente regolamento entro un anno da tale data o in occasione del primo aggiornamento che comporta il deposito di un nuovo prospetto.

2. In sede di prima applicazione, nei prospetti relativi a quote o azioni di OICR aperti disciplinati nell'Allegato 1B, ai fini delle comparazioni con il parametro di riferimento, i rendimenti degli OICR sono considerati a decorrere dal 1996.

3. Per gli OICR la cui componente obbligazionaria è rappresentata da un indice "euro" è riportato, per il periodo precedente all'introduzione della moneta unica, un diverso parametro di riferimento coerente con la politica di investimento adottata in tale periodo⁽⁵⁾.

Art. 35
Definizioni

1. Nel presente Titolo si intendono per:

a) "giorni": i giorni di apertura dei mercati regolamentati;

b) "soggetti interessati": l'offerente, l'emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di controllo, le società sottoposte a comune controllo o collegate, i loro amministratori, sindaci e direttori generali, i soci dell'offerente o dell'emittente aderenti ad uno dei patti previsti dall'articolo 122 del Testo Unico;

c) "società quotata": la società emittente con azione ordinarie quotate in un mercato regolamentato⁽⁶⁾.

2. Nel presente Titolo si intendono comunicate o rese note al mercato le informazioni che siano state trasmesse almeno a due agenzie di stampa e, in caso di società quotata, alla società di gestione del mercato, che ne cura la diffusione.

Art. 36
Ambito di applicazione

1. Il presente Titolo si applica a tutte le offerte pubbliche di acquisto o di scambio, come definite dall'articolo. 1, comma 1, lett. v) del Testo Unico, aventi ad oggetto strumenti finanziari. Alle offerte pubbliche aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari si applicano l'articolo 37, comma 1, e le altre disposizioni del presente Capo che la Consob dichiara di volta in volta applicabili.

Art. 37
Comunicazione dell'offerta

1. Alla comunicazione alla Consob prevista dall'articolo 102, comma 1, del Testo Unico sono allegati il documento d'offerta e la scheda di adesione redatti, rispettivamente, secondo gli schemi in allegato 2A e 2B. Essa indica che:

a) sono state contestualmente presentate alle autorità competenti le richieste di autorizzazione necessarie per l'acquisto delle partecipazioni;

b) è stata deliberata la convocazione dell'assemblea necessaria per l'eventuale emissione di strumenti finanziari da offrire in corrispettivo.

2. Dell'intervenuta comunicazione è data senza indugio notizia, mediante un comunicato, al mercato e, contestualmente, all'emittente. Il comunicato indica gli elementi essenziali dell'offerta, le finalità dell'operazione, le garanzie che vi accedono e le eventuali modalità di finanziamento previste, le eventuali condizioni dell'offerta, le partecipazioni detenute o acquistabili dall'offerente o da soggetti che agiscono di concerto con lui e i nominativi degli eventuali consulenti. Nel caso in cui l'emittente sia una società quotata si applica l'articolo 66, comma 3⁽⁷⁾.

Art. 38
Documento d'offerta

1. Il documento d'offerta, integrato secondo le eventuali richieste della Consob ai sensi dell'articolo 102, comma 2, del Testo Unico, è trasmesso senza indugio all'emittente.

2. Il documento è diffuso tramite pubblicazione integrale su organi di stampa di adeguata diffusione o tramite consegna presso intermediari e contestuale pubblicazione su organi di stampa di adeguata diffusione dell'avviso di avvenuta consegna, ovvero con altri mezzi concordati con la Consob, secondo modalità che in ogni caso assicurino la conoscibilità degli elementi essenziali dell'offerta e del documento da parte di tutti gli interessati. Copia del documento è trasmessa alla Consob su supporto informatico⁽⁸⁾.

3. I depositari informano i depositanti dell'esistenza dell'offerta, in tempo utile per l'adesione.

4. Copia del documento d'offerta è consegnata dall'offerente e dagli intermediari incaricati a chiunque ne faccia richiesta. I depositanti possono ottenere il documento dai propri depositari.

Art. 39
Comunicato dell'emittente

1. Il comunicato dell'emittente:

a) contiene ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e una valutazione motivata degli amministratori sull'offerta stessa, con l'indicazione dell'eventuale adozione a maggioranza, del numero e, se lo richiedono, del nome dei dissenzienti;

b) rende nota l'eventuale decisione di convocare assemblee ai sensi dell'articolo 104 del Testo Unico, per l'autorizzazione a compiere atti od operazioni che possono contrastare l'offerta; ove la decisione venga assunta successivamente, essa è tempestivamente resa nota al mercato;

c) aggiorna le informazioni a disposizione del pubblico sul possesso diretto o indiretto di azioni della società da parte dell'emittente o degli amministratori, anche in società controllate o controllanti, nonché sui patti parasociali di cui all'articolo 122 del Testo Unico aventi ad oggetto azioni dell'emittente;

d) informa su fatti di rilievo non indicati nell'ultimo bilancio o nell'ultima situazione infrannuale pubblicata.

2. Il comunicato è trasmesso alla Consob almeno due giorni prima della data prevista per la sua diffusione. Esso, integrato con le eventuali richieste della Consob, è reso noto al mercato entro il primo giorno del periodo di adesione⁽⁹⁾.

Art. 40
Svolgimento dell'offerta

1. L'efficacia dell'offerta non può essere sottoposta a condizioni il cui verificarsi dipende dalla mera volontà dell'offerente.

2. Il periodo di adesione è concordato tra un minimo di quindici e un massimo di trentacinque giorni, con la società di gestione del mercato o, nel caso di strumenti finanziari non quotati, con la Consob. La Consob, sentiti l'offerente e la società di gestione del mercato, può, con provvedimento motivato da esigenze di corretto svolgimento dell'offerta e di tutela degli investitori, prorogarne la durata fino a un massimo di quarantacinque giorni.

3. Il periodo di adesione non può avere inizio:

a) prima che siano trascorsi cinque giorni dalla diffusione del documento d'offerta, salvo che tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente;

b) se non è stata rilasciata l'autorizzazione prevista dalla normativa di settore per l'acquisto di partecipazioni al capitale di banche o di intermediari autorizzati alla prestazione di servizi d'investimento;

c) se non è stata assunta la delibera di emissione degli strumenti finanziari offerti in scambio.

4. La notizia delle intervenute autorizzazioni previste dalle normative di settore, dell'adozione della delibera di emissione degli strumenti finanziari offerti in scambio, della sua intervenuta iscrizione nel registro delle imprese e dell'inizio del periodo di adesione è immediatamente comunicata al mercato se non già contenuta nel documento d'offerta.

5. Nel caso di convocazione di un'assemblea ai sensi dell'articolo 104 del Testo Unico da tenersi negli ultimi dieci giorni del periodo di adesione, il periodo di adesione stesso è prorogato di dieci giorni.

6. L'adesione all'offerta avviene presso l'offerente, gli intermediari incaricati e i depositari abilitati alla prestazione di servizi di investimento, tramite sottoscrizione della scheda di adesione.

7. Nelle offerte totalitarie su strumenti finanziari quotati promosse da chi detiene la maggioranza assoluta di tali strumenti finanziari le adesioni possono essere raccolte sul mercato regolamentato secondo modalità da concordare con la società di gestione del mercato. La procedura è utilizzabile anche nel caso di offerte promosse dall'emittente su propri strumenti finanziari⁽¹⁰⁾.

Art. 41
Norme di trasparenza

1. Durante il periodo intercorrente fra la data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, del Testo Unico e la data indicata per il pagamento del corrispettivo⁽¹¹⁾:

a) i soggetti interessati diffondono dichiarazioni riguardanti l'offerta e l'emittente soltanto tramite comunicati al mercato, contestualmente trasmessi alla Consob;

b) i soggetti interessati comunicano entro la giornata alla Consob e al mercato le operazioni di acquisto e vendita di strumenti finanziari oggetto d'offerta o che diano diritto ad acquistarli o venderli da essi compiute anche per interposta persona, indicando i corrispettivi pattuiti;

c) l'offerente o i soggetti incaricati della raccolta delle adesioni diffondono almeno settimanalmente i dati sulle adesioni; nelle offerte su strumenti finanziari quotati la diffusione avviene giornalmente tramite la società di gestione del mercato.

2. Le dichiarazioni e le comunicazioni diffuse sull'offerta sono ispirate ai principi di chiarezza, completezza e conoscibilità da parte di tutti i destinatari.

3. Prima del pagamento, l'offerente pubblica, con le medesime modalità dell'offerta, i risultati e le indicazioni necessarie sulla conclusione dell'offerta e sull'esercizio delle facoltà previste nel documento d'offerta.

4. Dalla data di pubblicazione del documento d'offerta e fino alla chiusura della stessa, la Consob può richiedere, ai sensi dell'articolo 114, commi 3 e 4, del Testo Unico, agli offerenti, ai controllanti, anche congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti, alle loro società controllate e ai soggetti incaricati della raccolta delle adesioni che siano resi pubblici notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico.

5. Dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, del Testo Unico e fino a un anno dalla chiusura dell'offerta, la Consob può:

a) richiedere notizie e documenti, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, lett. a) e b) del Testo Unico, agli offerenti, ai controllanti, anche congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti e ai soggetti incaricati della raccolta delle adesioni, ai loro amministratori, sindaci, revisori e dirigenti;

b) eseguire ispezioni, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, lett. c) del Testo Unico, presso gli offerenti, i controllanti, anche congiuntamente, degli offerenti e degli emittenti e i soggetti incaricati della raccolta delle adesioni.

Art. 42
Norme di correttezza

1. L'offerente e gli altri soggetti interessati si attengono a principi di correttezza e di parità di trattamento dei destinatari dell'offerta, compiono tempestivamente le attività e gli adempimenti connessi allo svolgimento dell'offerta, non eseguono operazioni sul mercato volte a influenzare le adesioni all'offerta e si astengono da comportamenti e da accordi diretti ad alterare situazioni rilevanti per i presupposti dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria⁽¹²⁾.

2. L'offerente, qualora durante il periodo di offerta acquisti gli strumenti finanziari quotati oggetto di offerta ovvero il diritto ad acquistarli anche a data successiva a prezzi superiori a quelli di offerta, adegua quest'ultimo al prezzo più alto pagato.

Art. 43
Modifiche dell'offerta

1. Le offerte di aumento e le altre modifiche dell'offerta sono comunicate ai sensi dell'articolo 37 e sono pubblicate con le stesse modalità dell'offerta originaria fino a tre giorni prima della data prevista per la chiusura.

2. Non è ammessa la riduzione del quantitativo richiesto. L'aumento è pari ad almeno il due per cento del corrispettivo globale per ciascuna categoria di strumenti finanziari interessata.

Art. 44
Offerte concorrenti

1. Le offerte concorrenti sono pubblicate fino a cinque giorni prima della data prevista per la chiusura dell'offerta precedente e comunque, in caso di proroga, entro il cinquantesimo giorno dalla pubblicazione della prima offerta.

2. I rilanci sono pubblicati almeno dieci giorni prima della data prevista per la chiusura dell'ultima offerta.

3. Le offerte concorrenti e i rilanci sono ammessi se il corrispettivo globale per ciascuna categoria di strumenti finanziari interessata è superiore di almeno il due per cento a quello dell'ultima offerta o rilancio o se comportano l'eliminazione di una condizione di efficacia. Per i rilanci non è ammessa la riduzione del quantitativo richiesto.

4. Il periodo di adesione alle⁽¹³⁾ offerte precedenti è allineata a quella dell'ultima offerta concorrente, se i precedenti offerenti non comunicano, entro tre giorni dalla pubblicazione dell'offerta concorrente, alla Consob e al mercato, di mantenere inalterata la scadenza originaria. In ogni caso, i precedenti offerenti rendono noto, entro lo stesso termine e con le medesime modalità, se intendono modificare la propria offerta.

5. Nel caso di convocazione di un'assemblea ai sensi dell'articolo 104 del Testo Unico da tenersi negli ultimi dieci giorni del periodo di adesione alle⁽¹⁴⁾ offerte indicate nel comma 4, il periodo di adesione alle stesse è prorogato⁽¹⁵⁾ di dieci giorni.

6. Dopo la pubblicazione di un'offerta concorrente o di un rilancio le adesioni alle altre offerte sono revocabili.

Art. 45
Acquisto indiretto

1. L'acquisto, anche di concerto, di una partecipazione che consente di detenere più del trenta per cento delle azioni con diritto di voto di una società quotata o il controllo di una società non quotata determina l'obbligo dell'offerta pubblica, a norma dell'articolo 106, comma 3, lett. a), del Testo Unico, quando l'acquirente venga così a detenere, indirettamente o per effetto della somma di partecipazioni dirette e indirette, più del trenta per cento delle azioni con diritto di voto di una società quotata.

2. Si ha partecipazione indiretta, ai sensi del comma 1, quando il patrimonio della società di cui si detengono le azioni è costituito in prevalenza da partecipazioni in società quotate o in società che detengono in misura prevalente partecipazioni in società quotate.

3. Si ha prevalenza, ai fini dei commi che precedono, quando ricorra almeno una delle condizioni seguenti:

a) il valore contabile delle partecipazioni rappresenta più di un terzo dell'attivo patrimoniale ed è superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta nel bilancio della società partecipante;

b) il valore attribuito alle partecipazioni rappresenta più di un terzo e costituisce la componente principale del prezzo di acquisto delle azioni della società partecipante.

4. Se il patrimonio della società indicata nel comma 2 è in prevalenza costituito da partecipazioni in una pluralità di società quotate, l'obbligo di offerta pubblica riguarda le azioni delle sole società il cui valore rappresenta almeno il trenta per cento del totale di dette partecipazioni.

Art. 46
Consolidamento della partecipazione

1. L'obbligo di offerta di cui all'articolo 106, comma 3, lett. b), del Testo Unico consegue all'acquisizione di più del tre per cento del capitale rappresentato da azioni ordinarie per acquisti a titolo oneroso effettuati nei dodici mesi, ovvero per sottoscrizioni o conversioni nell'esercizio di diritti negoziati nel medesimo periodo.

Art. 47
Corrispettivo in strumenti finanziari

1. Nelle offerte previste dall'articolo 106, comma 1, del Testo Unico il corrispettivo può essere costituito da strumenti finanziari quotati in un mercato regolamentato in un paese dell'Unione Europea, se le operazioni compiute nei dodici mesi precedenti il superamento della soglia hanno avuto come corrispettivo, nella stessa proporzione, i medesimi strumenti finanziari. Gli strumenti finanziari sono sempre valutati ad un prezzo non superiore al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi.

2. Nelle offerte previste dall'articolo 106, comma 4, del Testo Unico il corrispettivo può essere costituito da strumenti finanziari se quotati in mercati regolamentati dell'Unione Europea.

Art. 48
Modalità di approvazione dell'offerta preventiva parziale

1. L'approvazione dell'offerta prevista dall'articolo 107 del Testo Unico è formulata con dichiarazione espressa su apposita scheda predisposta dall'offerente che può essere allegata al documento d'offerta. L'adesione all'offerta equivale a dichiarazione di approvazione se non accompagnata da una contraria manifestazione espressa di volontà.

2. Le dichiarazioni sono trasmesse, entro la chiusura dell'offerta, all'indirizzo indicato dall'offerente tramite il depositario delle azioni che ne attesta la titolarità.

3. L'approvazione è irrevocabile. E' possibile approvare più offerte concorrenti.

Art. 49
Esenzioni

1. L'acquisto non comporta l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106 del Testo Unico se:

a) un altro socio, o altri soci congiuntamente, dispongono della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria;

b) è compiuto tramite sottoscrizione di un aumento di capitale in presenza di un piano di ristrutturazione del debito di una società quotata in crisi, comunicato alla Consob e al mercato;

c) la partecipazione è acquisita a seguito di trasferimento fra società in cui lo stesso o gli stessi soggetti dispongono, anche congiuntamente e indirettamente tramite società controllata ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n.1), del codice civile, della maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria o è acquisita a seguito di trasferimento tra una società e tali soggetti;

d) il superamento della soglia è determinato dall'esercizio di diritti di opzione, di sottoscrizione o di conversione originariamente spettanti;

e) la soglia del trenta per cento è superata per non più del tre per cento e l'acquirente si impegna a cedere le azioni in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i relativi diritti di voto;

f) è conseguente ad un'operazione di fusione o scissione, salvo che per effetto delle operazioni si configuri un acquisto rilevante ai sensi dell'articolo 106, commi 1 e 3, lett. a) e b), del Testo Unico non conseguente ad esigenze di razionalizzazione o di sinergie industriali.

2. L'acquirente:

a) nel caso previsto dalla lett. a) comunica alla Consob e al mercato l'inesistenza di accordi o programmi comuni con gli altri soci ivi previsti;

b) nel caso previsto dalla lett. b) comunica alla Consob e al mercato lo stato di attuazione del piano nei tempi stabiliti dalla Consob, e comunque su base trimestrale, e ogni variazione della sua partecipazione;

c) nel caso previsto dalla lett. e), se non osserva l'obbligo di alienazione, promuove l'offerta al prezzo più alto risultante dall'applicazione dell'articolo 106, comma 2, del Testo Unico ai dodici mesi precedenti e successivi all'acquisto.

Art. 50
Opa residuale

1. Il soggetto tenuto all'obbligo di offerta residuale comunica entro dieci giorni alla Consob e al mercato se intende ripristinare il flottante. La comunicazione non è dovuta nel caso di precedente offerta pubblica totalitaria.

2. La società di gestione del mercato:

a) propone alla Consob l'adozione di una soglia superiore al novanta per cento per singole società, tenuto conto della necessità di assicurare un regolare andamento delle negoziazioni;

b) dà notizia dell'avvenuto ripristino del flottante.

3. La Consob nella determinazione del prezzo di offerta tiene conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

a) corrispettivo di un'eventuale offerta pubblica precedente;

b) prezzo medio ponderato di mercato dell'ultimo semestre;

c) patrimonio netto rettificato a valore corrente dell'emittente;

d) andamento e prospettive reddituali dell'emittente.

4. L'offerente trasmette alla Consob, entro quindici giorni dal pagamento del corrispettivo⁽¹⁶⁾ dell'offerta che ha determinato i presupposti dell'offerta residuale o dalla comunicazione prevista dal comma 1, gli elementi per la determinazione del prezzo, unitamente ad un'attestazione della società incaricata della revisione contabile sulla congruità degli elementi forniti.

Art. 51
Definizioni

1. Nel presente Titolo si intendono per:

a) "sponsor": l'intermediario che collabora con l'emittente nella procedura di ammissione degli strumenti finanziari.

b) "covered warrant": gli strumenti finanziari, diversi dai warrant, che conferiscono la facoltà di acquistare e/o di vendere, alla o entro la data di scadenza, un certo quantitativo di strumenti finanziari, tassi di interesse, valute, merci e relativi indici (attività sottostante) ad un prezzo prestabilito ovvero, nel caso di contratti per i quali è prevista una liquidazione monetaria, di incassare una somma di denaro determinata come differenza tra il prezzo di liquidazione dell'attività sottostante e il prezzo di esercizio, ovvero come differenza tra il prezzo di esercizio e il prezzo di liquidazione dell'attività sottostante;

c) "obbligazioni strutturate": 1) i titoli obbligazionari il cui rimborso e/o la cui remunerazione dipendono, in tutto o in parte, secondo meccanismi che equivalgono all'assunzione di posizioni in strumenti finanziari derivati, dal valore o dall'andamento del valore di prodotti finanziari, tassi di interesse, valute, merci e relativi indici; 2) i titoli obbligazionari il cui rimborso e/o la cui remunerazione dipendono, in tutto o in parte, dal verificarsi di determinati eventi o condizioni.

Art. 52
Domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto

1. Contestualmente all'inoltro alla società di gestione del mercato della domanda di ammissione alla quotazione di strumenti finanziari gli emittenti trasmettono alla Consob domanda di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione, sottoscritta dal legale rappresentante e corredata del prospetto medesimo e degli altri documenti indicati nell'Allegato 1I.

Art. 53
Contenuto del prospetto

1. Il prospetto di quotazione è redatto secondo gli schemi indicati nell'Allegato 1B. Si applicano le disposizioni dell'articolo 5, commi 4 e 5.

Art. 54
Documento informativo sull'emittente

1. L'emittente che abbia redatto il documento informativo previsto dall'articolo 6 può comunicare alla Consob l'intenzione di utilizzarlo come parte del prospetto di quotazione per l'ammissione a quotazione trasmettendo, non appena disponibili, i documenti indicati nell'Allegato 1I.

2. In occasione di successive domande di ammissione a quotazione presentate dal medesimo emittente entro l'anno dalla pubblicazione del documento informativo sull'emittente può essere allegata, in luogo del prospetto, la sola nota integrativa.

Art. 55
Istruttoria della Consob

1. Alla domanda di autorizzazione a pubblicare il prospetto di quotazione si applica l'articolo 7, comma 1.

2. Entro due mesi dalla data della domanda la Consob, verificata l'adozione del provvedimento di ammissione a quotazione da parte della società di gestione del mercato, autorizza la pubblicazione del prospetto. Il termine è sospeso in caso di richiesta di documenti o informazioni e riprende a decorrere dal ricevimento da parte della Consob di quanto richiesto.

Art. 56
Pubblicazione e aggiornamento del prospetto

1. Entro il giorno antecedente l'inizio delle negoziazioni il prospetto e l'eventuale nota integrativa sono resi pubblici mediante:

a) messa a disposizione presso la società di gestione del mercato e presso la sede dell'emittente con obbligo di consegnarne gratuitamente copia a chi ne faccia richiesta, insieme ai documenti contabili di informazione periodica pubblicati dopo l'eventuale redazione del documento informativo sull'emittente e agli altri documenti menzionati nel prospetto;

b) contestuale trasmissione alla Consob di copia del prospetto con firma in originale della dichiarazione di responsabilità e di altra copia riprodotta su strumento informatico.

2. Ogni fatto nuovo o inesattezza del prospetto che possa influire sulla valutazione degli strumenti finanziari oggetto della domanda di quotazione che sopravvenga o sia rilevato nel periodo intercorrente tra la data dell'autorizzazione e la data di inizio delle negoziazioni è rappresentato in apposito supplemento da allegare al prospetto e da pubblicare con le stesse modalità utilizzate per il prospetto. Si applica l'articolo 11, comma 2.

Art. 57
Esenzione dalla redazione del prospetto

1. Qualora nei sei mesi precedenti la data della domanda sia stato pubblicato un prospetto informativo relativo ad una sollecitazione sui medesimi strumenti finanziari, comunicata ai sensi dell'articolo 94, comma 1, del Testo Unico, la Consob può consentire, in luogo di un nuovo prospetto, che il prospetto informativo già pubblicato sia corredato di una nota contenente l'aggiornamento delle informazioni e le integrazioni riguardanti eventi significativi accaduti successivamente. In tal caso è reso pubblico nei termini e con le modalità previsti dall'articolo 56 anche il prospetto informativo.

2. Qualora la domanda riguardi strumenti finanziari già ammessi alla quotazione ufficiale in altri Stati membri dell'Unione Europea da meno di sei mesi, la Consob, sentite le autorità competenti, può dispensare l'emittente dalla redazione del prospetto di quotazione salvo l'eventuale aggiornamento di quello autorizzato dalle predette autorità. Il prospetto, tradotto in lingua italiana, è sottoscritto dal legale rappresentante dell'emittente che ne attesta la conformità a quello autorizzato ed è accompagnato da una nota integrativa contenente le informazioni indicate nell'articolo 58, lett. d).

3. Qualora un emittente, con azioni negoziate da almeno due anni in un mercato regolamentato diverso dalla borsa, presenti la domanda per la quotazione in borsa delle azioni e di altri strumenti finanziari, la Consob può esentare, in tutto o in parte, l'emittente dalla redazione del prospetto se lo stesso abbia già pubblicato un prospetto contenente informazioni equivalenti a quelle dell'Allegato 1B.

4. Gli emittenti strumenti finanziari che soddisfano le condizioni richieste dall'articolo 6, paragrafo 4, lett. a) e b), della Direttiva n. 80/390/CEE, come integrato dall'articolo 1 della Direttiva n. 94/18/CE, per l'ammissione a quotazione dei propri strumenti finanziari, anche diversi da quelli già ammessi a quotazione in uno o più Stati dell'Unione Europea se questi ultimi sono azioni, possono redigere, in luogo del prospetto di quotazione, una nota secondo lo schema in Allegato 1B.

Art. 58
Riconoscimento del prospetto

1. La Consob autorizza la pubblicazione, quale prospetto di quotazione, del prospetto redatto in occasione di una quotazione o di una sollecitazione effettuata in uno Stato appartenente all' Unione Europea, conforme alla direttiva n. 80/390/CEE e approvato dall'autorità competente, a condizione che:

a) l'approvazione risulti da apposita attestazione dell'autorità estera contenente l'indicazione delle eventuali dispense o deroghe parziali e delle relative motivazioni, purché queste siano consentite dalla normativa italiana e in Italia sussistano le stesse circostanze che le giustificano;

b) il prospetto sia tradotto in lingua italiana e sottoscritto dal legale rappresentante dell'emittente che ne attesti la conformità a quello approvato;

c) la domanda di quotazione sia presentata nei tre mesi successivi alla sollecitazione;

d) il prospetto sia accompagnato da una nota integrativa contenente le informazioni sul regime fiscale italiano dei redditi prodotti dagli strumenti finanziari e l'indicazione dei soggetti residenti in Italia presso i quali i portatori degli strumenti finanziari possono esercitare i loro diritti patrimoniali.

2. Qualora il prospetto debba essere redatto conformemente alla normativa vigente in uno Stato diverso da quello italiano ed approvato dalla autorità competente di tale Stato, il progetto di prospetto inviato a tale autorità è trasmesso alla Consob ai fini del presente articolo.

3. La Consob può richiedere che nella nota siano inseriti ulteriori dati relativi al mercato italiano.

Art. 59
Norme applicabili

1. All'ammissione a quotazione di quote di fondi chiusi, obbligazioni e covered warrant si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del Capo I, oltre a quelle degli articoli seguenti.

Art. 60
Quote di fondi chiusi

1. Alla domanda relativa alla quotazione di quote di fondi chiusi, se presentata entro dodici mesi dalla chiusura della sollecitazione, è allegata, in luogo del prospetto, una nota integrativa secondo lo schema in Allegato 1B. In tal caso è reso pubblico nei termini e con le modalità previste dall'articolo 56 anche il prospetto informativo.

2. La nota e il prospetto informativo sono messi a disposizione anche presso la sede della banca depositaria.

Art. 61
Obbligazioni emesse da banche ed enti sovranazionali e covered warrant

1. Il prospetto di quotazione riguardante obbligazioni, anche strutturate, emesse da banche ed enti sovranazionali e quello riguardante covered warrant sono costituiti da un documento informativo sull'emittente e da una nota integrativa contenenti le informazioni indicate nell'Allegato 1B.

2. La pubblicazione del documento informativo sull'emittente è autorizzata dalla Consob con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 7, comma 3. La società di gestione del mercato dà notizia dell'avvenuta pubblicazione del documento. Il documento pubblicato è utilizzato per tutte le ammissioni effettuate fino all'approvazione del bilancio successivo, fatta salva l'applicabilità dell'articolo 56, comma 2.

3. In occasione delle singole ammissioni la domanda è corredata della nota integrativa. Entro dieci giorni dalla data della domanda la Consob autorizza la pubblicazione della nota. Il termine è sospeso in caso di richiesta di documenti o informazioni e riprende a decorrere dal ricevimento da parte della Consob di quanto richiesto. L'autorizzazione non è rilasciata se non è intervenuto il provvedimento di ammissione a quotazione da parte della società di gestione del mercato.

Art. 62
Obbligazioni e covered warrant emessi sulla base di un programma

1. Nei casi di obbligazioni e di covered warrant emessi sulla base di un programma il documento previsto dall'articolo 61, comma 1, è integrato dalla descrizione del programma.

2. Si applicano le restanti disposizioni dell'articolo 61. L'autorizzazione alla pubblicazione del documento non è rilasciata se non è intervenuto il giudizio di ammissibilità alla quotazione delle obbligazioni e dei covered warrant oggetto del programma da parte della società di gestione del mercato.

Art. 63
Prospetto informativo

1. Con la domanda prevista nell'articolo 52 può essere comunicato alla Consob, ai sensi dell'articolo 94, comma 1, del Testo Unico, che si intende effettuare una sollecitazione relativa agli strumenti finanziari oggetto della domanda. In tal caso il prospetto predisposto ai sensi dell'articolo 53, se contiene le informazioni riguardanti la sollecitazione indicate nell'Allegato 1B, vale anche come prospetto informativo per la sollecitazione.

2. Gli emittenti non aventi strumenti finanziari quotati o diffusi che intendono effettuare una sollecitazione finalizzata alla quotazione possono pubblicare non prima di tre mesi della data prevista per l'operazione un documento informativo sull'emittente contenente le informazioni indicate nell'Allegato 1B, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 7, comma 2. Dopo tale pubblicazione è applicabile l'articolo 54, comma 2.

3. Il prospetto o il documento informativo sull'emittente e la nota integrativa sono resi pubblici nei termini e con le modalità previste dall'articolo 8 e sono messi a disposizione anche presso la società di gestione del mercato.

Art. 64
Obblighi informativi

1. Dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 94 del Testo Unico e fino a un anno dalla conclusione della sollecitazione, agli emittenti che effettuano una sollecitazione finalizzata alla quotazione in un mercato regolamentato si applicano, in relazione al mercato di quotazione, le disposizioni concernenti gli obblighi di informazione alla Consob previsti nei Capi III e V del Titolo II della presente Parte.

Art. 65
Definizioni

1. Nel presente Titolo si intendono per:

a) "emittenti strumenti finanziari": i soggetti italiani che emettono strumenti finanziari quotati in borsa in Italia;

b) "emittenti azioni": i soggetti italiani che emettono azioni quotate in borsa in Italia;

c) "emittenti obbligazioni": i soggetti italiani che emettono obbligazioni quotate in borsa in Italia;

Sezione I
Informazione su fatti rilevanti

Art. 66
Fatti rilevanti

1. Gli emittenti strumenti finanziari e i soggetti che li controllano informano senza indugio il pubblico dei fatti previsti dall'articolo 114, comma 1, del Testo Unico mediante invio di un comunicato:

a) alla società di gestione del mercato che lo mette immediatamente a disposizione del pubblico;

b) ad almeno due agenzie di stampa.

2. Il comunicato è contestualmente trasmesso alla Consob.

3. Ove il comunicato debba essere diffuso durante lo svolgimento delle contrattazioni, esso è trasmesso alla Consob e alla società di gestione del mercato almeno quindici minuti prima della sua diffusione.

4. Il comunicato contiene gli elementi essenziali del fatto in forma idonea a consentire una valutazione completa e corretta degli effetti che esso può produrre sul prezzo degli strumenti finanziari.

5. Il comunicato contiene collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti, nonché aggiornamenti sulle modificazioni significative delle informazioni in essi contenute.

6. Gli emittenti strumenti finanziari informano il pubblico, con le modalità previste dal presente articolo:

a) delle proprie situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nella relazione semestrale, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni e comunque non appena abbiano acquistato un sufficiente grado di certezza;

b) delle deliberazioni con le quali il consiglio di amministrazione approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato e la relazione semestrale.

7. Allorché il prezzo di mercato degli strumenti finanziari vari in misura rilevante rispetto a quello ufficiale del giorno precedente, in presenza di notizie di pubblico dominio non diffuse ai sensi del presente articolo concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria degli emittenti tali strumenti finanziari ovvero l'andamento dei loro affari, gli emittenti stessi informano senza indugio il pubblico circa la veridicità delle notizie, integrandone o correggendone il contenuto, ove necessario, al fine di ripristinare condizioni di correttezza informativa.

Art. 67
Compiti della società di gestione del mercato

1. La società di gestione del mercato può stabilire, con il regolamento previsto dall'articolo 62 del Testo Unico:

a) il contenuto minimo dei comunicati indicati all'articolo 66 e le modalità di rappresentazione delle informazioni in essi contenute con riferimento a singole tipologie di fatti;

b) modalità di comunicazione al mercato da parte delle società quotate e di informazione del pubblico diverse da quelle indicate, rispettivamente, all'articolo 35, comma 2, e all'articolo 66, comma 1, purché idonee a garantire un uguale grado di diffusione delle informazioni⁽¹⁷⁾.

2. Gli emittenti strumenti finanziari e i soggetti che li controllano osservano le disposizioni adottate dalla società di gestione ai sensi del comma 1.

3. La società di gestione del mercato adotta le misure organizzative necessarie per l'acquisizione e la conservazione dei comunicati, dei dati e dei documenti ad essa trasmessi per la diffusione al pubblico ai sensi del presente Titolo.

4. La società di gestione del mercato mette immediatamente a disposizione del pubblico i comunicati, i dati ed i documenti con le modalità stabilite nel regolamento previsto dall'articolo 62 del Testo Unico.

Art. 68
Dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo

1. Gli emittenti strumenti finanziari possono diffondere dati previsionali ed obiettivi quantitativi concernenti l'andamento della gestione, nonché dati contabili di periodo a condizione che tali dati siano messi a disposizione del pubblico con le modalità previste dall'articolo 66. Gli emittenti stessi verificano la coerenza dell'andamento effettivo della gestione con i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi diffusi ed informano senza indugio il pubblico, con le stesse modalità, di ogni loro rilevante scostamento.

Art. 69
Studi e statistiche

1. Gli emittenti strumenti finanziari, gli intermediari autorizzati ed i soggetti in rapporto di controllo con essi possono diffondere al pubblico studi o statistiche concernenti emittenti strumenti finanziari a condizione che questi:

a) siano trasmessi alla Consob entro il giorno in cui sono diffusi al pubblico;

b) siano depositati, nello stesso termine, presso la società di gestione del mercato che li mette a disposizione del pubblico;

c) riportino un'avvertenza nella quale sia indicato che l'elaborato è stato redatto da un soggetto che può avere un proprio specifico interesse riguardo agli emittenti, agli strumenti finanziari o alle operazioni oggetto di analisi.

2. Qualora gli studi o le statistiche siano destinati ai soli soci dell'emittente o delle società in rapporto di controllo con l'emittente o ai soli clienti dell'intermediario autorizzato, il deposito previsto dal comma 1, lett. b) è effettuato entro quindici giorni da quello di inizio della diffusione.

Sezione II
Informazione su operazioni straordinarie

Art. 70
Fusioni e scissioni

1. Gli emittenti azioni, almeno trenta giorni prima dell'assemblea convocata per deliberare sulla fusione o sulla scissione, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, la documentazione prevista dall'articolo 2501-sexies, numeri 1) e 3) e dagli articoli 2504-octies e 2504-novies del codice civile.

2. La relazione illustrativa degli amministratori prevista dagli articoli 2501-sexies e 2504-novies del codice civile è redatta secondo i criteri generali indicati nell'Allegato 3A.

3. Nei due giorni lavorativi successivi al ricevimento della documentazione prevista dal comma 1, la Consob, secondo criteri generali predeterminati e in relazione alle caratteristiche dell'operazione, può richiedere che, dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, gli emittenti mettano a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 3B.

4. Dell'avvenuto deposito della documentazione prevista dal comma 1 è data notizia, almeno venticinque giorni prima dell'assemblea, mediante un avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Nel caso previsto dal comma 3 l'avviso è integrato dalla notizia che dieci giorni prima dell'assemblea sarà messo a disposizione del pubblico il documento informativo. L'avviso contiene l'indicazione che i soci hanno la facoltà di ottenere copia della documentazione.

Art. 71
Acquisizioni e cessioni

1. In relazione alle caratteristiche dell'operazione di acquisizione o di cessione conclusa dagli emittenti azioni, la Consob, secondo criteri generali predeterminati, può richiedere che, entro quindici giorni dalla richiesta, gli emittenti stessi mettano a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la società di gestione del mercato un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 3B. Dell'avvenuto deposito è data immediata notizia mediante un avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Art. 72
Altre modifiche dell'atto costitutivo ed emissione di obbligazioni

1. Gli emittenti azioni, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare modifiche dell'atto costitutivo diverse da quelle previste da altre disposizioni della presente Sezione o l'emissione di obbligazioni, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, la relazione degli amministratori redatta in conformità all'Allegato 3A.

2. Gli stessi emittenti, in occasione di operazioni di aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, nel termine previsto dal comma 1, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, anche il parere della società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni e, in caso di aumenti di capitale mediante conferimenti di beni in natura, la relazione di stima prevista dall'articolo 2440 del codice civile.

Art. 73
Acquisto e alienazione di azioni proprie

1. Gli emittenti azioni, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare in merito all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, la relazione illustrativa degli amministratori redatta in conformità all'Allegato 3A.

Art. 74
Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile

1. Gli emittenti azioni, almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, la relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale con le osservazioni del collegio sindacale redatta in conformità all'Allegato 3A.

Art. 75
Emittenti obbligazioni

1. Agli emittenti obbligazioni, in occasione di operazioni di fusione o scissione ovvero di altre modifiche dell'atto costitutivo idonee ad influire sui diritti degli obbligazionisti, si applicano l'articolo 70, commi 1 e 2, e l'articolo 72.

Art. 76
Avviso al pubblico

1. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea è data notizia che, nei termini previsti dagli articoli 72, 73, 74 e 75, sarà depositata la documentazione richiamata dagli stessi articoli con l'indicazione che i soci hanno la facoltà di ottenerne copia a proprie spese.

2. La società di gestione del mercato può stabilire, con il regolamento previsto dall'articolo 62 del Testo Unico, modalità di informazione del pubblico diverse da quelle indicate nel comma 1, purché idonee a garantire un uguale grado di diffusione delle informazioni.

Sezione III
Informazione Periodica

Art. 77
Assemblea di bilancio

1. Gli emittenti strumenti finanziari, entro il giorno successivo all'approvazione del bilancio, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale:

a) i documenti previsti dall'articolo 2435 del codice civile; il verbale, ove non disponibile entro il giorno successivo a quello dell'assemblea, è messo a disposizione del pubblico entro sette giorni;

b) il bilancio consolidato, se redatto;

c) le relazioni contenenti il giudizio della società di revisione;

d) copia integrale dei bilanci delle società controllate ovvero il prospetto riepilogativo previsto dall'articolo 2429 del codice civile;

e) il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate.

2. I documenti indicati nelle lett. a), b) e c) del comma 1 sono messi a disposizione del pubblico anche presso la società di gestione del mercato.

3. Nel caso in cui l'assemblea abbia deliberato modifiche al bilancio, il bilancio modificato è messo a disposizione del pubblico entro tre giorni dall'assemblea.

4. Entro sette giorni dall'assemblea di bilancio e con le modalità previste dai commi 1 e 2 è messo a disposizione del pubblico il verbale dell'assemblea che non ha approvato il bilancio.

Art. 78
Nota integrativa al bilancio

1. Gli emittenti azioni indicano, nella nota integrativa prevista dall'articolo 2427 del codice civile, nominativamente e secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3C, i compensi corrisposti agli amministratori, ai sindaci e ai direttori generali, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate.

Art. 79
Relazione sulla gestione

1. Gli emittenti azioni, nella relazione sulla gestione, indicano con i criteri stabiliti nell'Allegato 3C, le partecipazioni detenute, negli emittenti stessi e nelle società da questi controllate, dagli amministratori, dai sindaci e dai direttori generali nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi amministratori, sindaci e direttori generali.

Art. 80
Parere del collegio sindacale sul conferimento dell'incarico di revisione

1. Del parere del collegio sindacale previsto dall'articolo 159 del Testo Unico è data lettura in assemblea prima della deliberazione avente ad oggetto il conferimento o la revoca dell'incarico di revisione.

Art. 81
Relazione semestrale

1. Gli emittenti azioni, entro quattro mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio, mettono a disposizione del pubblico, nella sede sociale e presso la società di gestione del mercato, la relazione semestrale corredata delle eventuali osservazioni del collegio sindacale, e, ove redatta, la relazione contenente il giudizio della società di revisione.

2. La relazione semestrale è costituita:

a) per gli emittenti non tenuti alla redazione del bilancio consolidato, da prospetti contabili e da note esplicative ed integrative;

b) per gli emittenti tenuti alla redazione del bilancio consolidato, dai prospetti contabili della società capogruppo e dai prospetti contabili e dalle note esplicative ed integrative consolidate di gruppo. Sono altresì predisposte le note relative ai prospetti contabili della capogruppo qualora siano indispensabili per una corretta informazione del pubblico.

3. I prospetti contabili sono redatti in conformità alle norme che disciplinano il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato.

4. Gli emittenti tenuti a redigere il bilancio ai sensi del codice civile o del Decreto Legislativo 9 aprile 1991, n.127 possono indicare nello stato patrimoniale le sole voci precedute da numeri romani e nel conto economico le sole voci precedute da numeri arabi. Gli emittenti tenuti a redigere il bilancio ai sensi del Decreto Legislativo 26 maggio 1997, n. 173 possono utilizzare per la redazione dei prospetti contabili gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico previsti dall'ISVAP ai fini delle segnalazioni semestrali di vigilanza.

5. Le società finanziarie tenute a redigere il bilancio ai sensi del codice civile, la cui attività consista in via esclusiva nell'assunzione di partecipazioni in società esercenti attività diverse da quella creditizia o finanziaria, che inseriscono nella relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio il conto economico riclassificato indicato dalla CONSOB con apposito provvedimento, dovranno utilizzare nella relazione semestrale il predetto conto economico, in luogo di quello previsto dall'articolo 2425 del codice civile..

6. La Consob può autorizzare singoli emittenti a presentare alcuni dati dei prospetti contabili sotto forma di quantità stimate in casi eccezionali e comunque a condizione che le relative azioni non siano ammesse alla quotazione nelle borse di altri Stati membri dell'Unione Europea; in tale ipotesi gli emittenti precisano i criteri adottati per la stima.

7. Il risultato di periodo può essere indicato al lordo o al netto delle imposte, nonché delle rettifiche ed accantonamenti derivanti esclusivamente dall'applicazione di norme tributarie. Sono indicati gli acconti sui dividendi corrisposti ovvero deliberati, esponendo in tal caso il risultato al netto delle imposte.

8. Accanto ad ogni dato in cifre dei prospetti contabili figurano quello del corrispondente periodo dell'esercizio precedente e quello di chiusura dell'esercizio medesimo.

9. Le note esplicative ed integrative sono redatte secondo i criteri indicati nell'Allegato3 C-bis e, in ogni caso:

a) contengono ogni informazione significativa che consenta di giudicare l'evoluzione dell'attività e il risultato economico e indicano i fattori particolari che hanno influito su tale attività e su tale risultato;

b) consentono un raffronto con il corrispondente periodo dell'esercizio precedente;

c) indicano i fatti di rilievo intervenuti dopo la fine del semestre e la prevedibile evoluzione dell'attività per l'esercizio in corso.

10. I dati in cifre sono espressi in milioni o miliardi di lire, ovvero in migliaia o milioni di EURO⁽¹⁸⁾.

Art. 82
Relazione trimestrale

1. Gli emittenti azioni, entro quarantacinque giorni dal termine di ciascun trimestre dell'esercizio, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, una relazione trimestrale redatta dagli amministratori secondo i criteri stabiliti nell'Allegato 3D.

2. Gli emittenti sono esonerati dalla pubblicazione delle relazioni trimestrali riferite a periodi che scadono alla fine di ciascun semestre se comunicano alla Consob e al pubblico che:

a) la relazione semestrale sarà resa pubblica entro settantacinque giorni dalla scadenza del semestre;

b) il progetto di bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato approvati dal consiglio di amministrazione saranno resi disponibili presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato entro novanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.

3. Le disposizioni del presente articolo entrano in vigore il 1° gennaio 2000.

Art. 83
Avviso al pubblico

1. Dell'avvenuto deposito della documentazione prevista dagli articoli 77, 81 e 82 è data contestuale notizia mediante un avviso, pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

2. Si applica l'articolo 76, comma 2.

Sezione IV
Altre informazioni

Art. 84
Informazioni sull'esercizio dei diritti

1. Gli emittenti strumenti finanziari forniscono al pubblico le informazioni necessarie affinché i portatori dei loro strumenti finanziari possano esercitare i propri diritti, mediante pubblicazione in tempo utile di un avviso in lingua italiana su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Art. 85
Verbali assembleari

1. Nei verbali delle assemblee ordinarie e straordinarie degli emittenti strumenti finanziari sono inseriti, ovvero allegati ai medesimi come parte integrante, i dati e le notizie previsti nell'Allegato 3E.

Art. 86
Partecipazioni reciproche

1. Gli emittenti azioni, entro trenta giorni dalla stipulazione, mettono a disposizione del pubblico, mediante deposito presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, gli accordi previsti dall'articolo 121, comma 2, del Testo Unico e il verbale dell'assemblea che ha deliberato in merito agli stessi.

Art. 87
Comunicazioni dei capigruppo

1. I soggetti capigruppo di un gruppo al quale appartengono emittenti strumenti finanziari informano il pubblico, con le modalità e nei termini indicati nell'Allegato 3F, delle operazioni, individuate nello stesso Allegato, aventi ad oggetto tali strumenti finanziari, effettuate da soggetti appartenenti al gruppo stesso ovvero da soggetti da essi appositamente incaricati.

Art. 88
Equivalenza delle informazioni

1. Gli emittenti strumenti finanziari quotati anche nei mercati di altri paesi dell'Unione Europea o nei mercati di paesi extracomunitari riconosciuti ai sensi dell'articolo 67, comma 2, del Testo Unico mettono a disposizione del pubblico le ulteriori informazioni fornite in tali paesi.

Art. 89
Offerta di diritti di opzione

1. Gli emittenti azioni pubblicano su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e almeno il giorno prima dell'inizio dell'offerta un avviso con l'indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile e delle date delle riunioni in cui l'offerta sarà effettuata.

Sezione I
Informazione su operazioni straordinarie

Art. 90
Fusioni e scissioni

1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:

a) la relazione illustrativa degli amministratori, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare sulla fusione e sulla scissione ovvero, se precedente, non più tardi del giorno in cui viene decisa la convocazione di tale organo;

b) l'ulteriore documentazione prevista dall'articolo 2501-sexies, numeri 1) e 3) e dagli articoli 2504- octies e 2504-novies del codice civile, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea;

c) il verbale e le deliberazioni adottate, entro trenta giorni da quello in cui l'assemblea ha deliberato;

d) copia dell'atto di fusione o di scissione con l'indicazione della data di iscrizione nel registro delle imprese, entro dieci giorni dall'avvenuto deposito previsto dagli articoli 2504 e 2504-novies del codice civile.

2. Gli emittenti azioni trasmettono preventivamente alla Consob il documento informativo previsto dall'articolo 70, comma 3.

Art. 91
Acquisizioni e cessioni

1. Gli emittenti azioni, contestualmente alla diffusione al pubblico, trasmettono alla Consob il documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 71.

Art. 92
Altre modifiche dell'atto costitutivo, emissione di obbligazioni e acconti sui dividendi

1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:

a) la relazione illustrativa degli amministratori, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea convocata per deliberare le modifiche dell'atto costitutivo diverse da quelle previste da altre disposizioni della presente Sezione o l'emissione di obbligazioni, ovvero, se precedente, non più tardi del giorno in cui viene decisa la convocazione;

b) la documentazione prevista dall'articolo 72, comma 2, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea;

c) il verbale e le deliberazioni adottate, entro trenta giorni da quello in cui l'assemblea ha deliberato;

d) l'atto costitutivo modificato, entro trenta giorni dal deposito nel registro delle imprese;

e) il verbale previsto dagli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, entro trenta giorni dalla riunione consiliare;

f) le deliberazioni di distribuzione di acconti sui dividendi, entro trenta giorni dalla riunione consiliare.

Art. 93
Acquisto e alienazione di azioni proprie

1. Gli emittenti azioni che hanno convocato l'assemblea per deliberare in merito all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie trasmettono alla Consob:

a) la relazione illustrativa degli amministratori, contestualmente alla diffusione al pubblico;

b) il verbale, entro trenta giorni dall'assemblea.

Art. 94
Provvedimenti ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile

1. Gli emittenti azioni che hanno convocato l'assemblea ai sensi dell'articolo 2446 del codice civile trasmettono alla Consob:

a) la relazione degli amministratori con le osservazioni del collegio sindacale, contestualmente alla diffusione al pubblico;

b) il verbale, entro trenta giorni dall'assemblea.

Art. 95
Emittenti obbligazioni

1. Agli emittenti obbligazioni, in occasione delle operazioni previste dall'articolo 75, si applica l'articolo 90, comma 1, e l'articolo 92.

2. Gli emittenti obbligazioni convertibili in azioni non ammesse alla quotazione ufficiale di borsa emesse da un emittente terzo trasmettono alla Consob le informazioni relative allo stesso emittente terzo contestualmente alla diffusione al pubblico.

Sezione II
Informazione periodica

Art. 96
Comunicazioni periodiche

1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob:

a) la documentazione prevista dall'articolo 77, nei termini ivi indicati;

b) la documentazione prevista dagli articoli 81 e 82, contestualmente alla diffusione al pubblico.

Art. 97
Emittenti obbligazioni

1.Gli emittenti obbligazioni trasmettono alla Consob, a richiesta della stessa, la documentazione richiamata dall'articolo 96, lett. a).

2. Gli emittenti obbligazioni convertibili in azioni non ammesse alla quotazione ufficiale di borsa emesse da un emittente terzo trasmettono alla Consob le informazioni relative allo stesso emittente terzo contestualmente alla diffusione al pubblico.

Sezione III
Altre informazioni

Art. 98
Modifiche del capitale sociale

1. Gli emittenti azioni, in occasione di modifiche del capitale sociale, comunicano alla Consob e alla società di gestione del mercato, che ne assicura la diffusione entro il giorno successivo, l'ammontare del capitale, il numero e le categorie di azioni in cui questo è suddiviso. La comunicazione è effettuata entro il giorno successivo:

a) al deposito presso il registro delle imprese dell'attestazione dell'aumento di capitale prevista dagli articoli 2420-bis, comma 4, e 2444, comma 1, del codice civile;

b) all'assemblea che ha deliberato l'aumento di capitale previsto dall'articolo 2442 del codice civile o la riduzione del capitale per perdite;

c) a quello in cui la deliberazione di riduzione del capitale per esuberanza può essere eseguita ai sensi dell'articolo 2445, comma 3, del codice civile;

d) alla data di decorrenza degli effetti della fusione o della scissione ai sensi degli articoli 2504-bis e 2504-decies del codice civile.

2. Nelle altre ipotesi di variazione del capitale, la comunicazione è effettuata entro il giorno successivo al deposito, previsto dall'articolo 2436, comma 2, del codice civile, dell'atto costitutivo modificato.

Art. 99
Partecipazioni reciproche

1. Gli emittenti azioni, contestualmente alla diffusione al pubblico, trasmettono alla Consob la documentazione prevista dall'articolo 86.

Art. 100
Composizione degli organi sociali

1. Gli emittenti azioni comunicano alla Consob, entro dieci giorni dal loro verificarsi, le variazioni nella composizione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e nella carica di direttore generale, ove prevista, con l'indicazione dei dati anagrafici, della data di accettazione della nomina e della durata della carica. Gli stessi emittenti comunicano altresì la data di cessazione dalla carica.

Art. 101
Comunicazioni dei capigruppo

1. I soggetti capigruppo di un gruppo al quale appartengono emittenti strumenti finanziari informano la Consob, con le modalità e nei termini indicati nell'Allegato 3F, delle operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari effettuate da soggetti appartenenti al gruppo stesso ovvero da soggetti da essi appositamente incaricati.

Art. 102
Informazioni su fatti rilevanti

1. Le società di gestione del risparmio e i soggetti che le controllano osservano le disposizioni previste dalla Sezione I, Capo II del presente Titolo con riferimento a ciascun fondo chiuso gestito quotato in borsa.

Art. 103
Informazioni periodiche e altre informazioni

1. Le società di gestione del risparmio, entro il giorno successivo all'approvazione, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, il rendiconto annuale e la relazione semestrale di ciascun fondo chiuso gestito quotato in borsa. Dell'avvenuto deposito è data notizia con le modalità stabilite dall'articolo 83. Si applicano gli articoli 84 e 87.

2. Le medesime società trasmettono alla Consob:

a) i documenti indicati nel comma 1, contestualmente alla diffusione al pubblico;

b) la documentazione prevista dall'articolo 77, comma 1, lett. a) nei termini ivi indicati.

Art. 104
Informazione su fatti rilevanti

1. Agli emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati diversi dalla borsa ed ai soggetti che li controllano si applicano le disposizioni previste dagli articoli 66, 67 e 68.

2. Alla diffusione al pubblico di studi e statistiche da parte degli emittenti indicati al comma 1, degli intermediari autorizzati e dei soggetti in rapporto di controllo con essi si applicano le disposizioni previste dall'articolo 69.

3. Ai fini dell'applicazione del presente articolo, per emittenti si intendono anche quelli aventi sede legale all'estero.

4. Le informazioni previste dal comma 1 sono fornite in lingua italiana.

Art. 105
Operazioni straordinarie

1. Agli emittenti azioni quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa si applicano le disposizioni previste dalla Sezione II, Capo II, del presente Titolo, ad eccezione dell'articolo 70, comma 3, e dell'articolo 71.

2. Agli emittenti obbligazioni quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa si applicano le disposizioni previste dagli articoli 75 e 76.

Art. 106
Informazione periodica

1. Agli emittenti azioni quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa si applicano le disposizioni previste dagli articoli 77, 81 e 83.

2. Gli stessi emittenti, contestualmente alla diffusione al pubblico, trasmettono alla Consob la documentazione prevista dagli articoli 77 e 81, nonché le ulteriori informazioni contabili di carattere periodico contemplate dalla disciplina dei relativi mercati di quotazione.

3. Agli emittenti obbligazioni quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa si applicano le disposizioni previste dagli articoli 77 e 83 e dall'articolo 97, comma 1.

Art. 107
Altre informazioni

1. Agli emittenti azioni quotate nei mercati regolamentati diversi dalla borsa si applicano le disposizioni previste dalla Sezione IV, Capo II, e dalla Sezione III, Capo III, del presente Titolo.

2. Agli emittenti obbligazioni quotate si applicano gli articoli 84 e 88.

Art. 108
Individuazione degli emittenti

1. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi trasmettono senza indugio alla Consob la comunicazione indicata nell'Allegato 3G non appena si verificano le condizioni previste dall'articolo 2, lett. e); a tal fine tengono conto delle risultanze del libro dei soci, delle comunicazioni ricevute e di ogni altro dato a loro disposizione.

2. La Consob pubblica semestralmente⁽¹⁹⁾ l'elenco degli emittenti strumenti finanziari diffusi.

Art. 109
Informazione su fatti rilevanti

1. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi osservano le disposizioni previste dall'articolo 66, commi 1, lett. b), 2, 4, 5 e 6, lett. b).

Art. 110
Informazione periodica

1. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi, contestualmente al deposito presso il registro delle imprese previsto dall'articolo 2435 del codice civile, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale il bilancio di esercizio approvato, il bilancio consolidato, se redatto, nonché le relazioni contenenti il giudizio della società di revisione. Dell'avvenuto deposito è data contestuale notizia mediante un avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

2. Gli emittenti azioni diffuse, contestualmente alla comunicazione al pubblico, trasmettono alla Consob la documentazione prevista dal comma 1.

3. Gli emittenti obbligazioni diffuse, a richiesta della Consob, trasmettono alla stessa la documentazione prevista dal comma 1.

Art. 111
Altre informazioni

1. Agli emittenti strumenti finanziari diffusi si applicano le disposizioni dell'articolo 84.

Art. 112
Esenzioni

1. La Consob, su istanza motivata, può dispensare, in tutto o in parte, gli emittenti indicati all'articolo 2, lett. e) dall'osservanza delle disposizioni previste dagli articoli 109, 110 e 111 ove le informazioni non siano rilevanti per la tutela degli investitori.

2. Le disposizioni previste dagli articoli 109, 110 e 111 non si applicano agli emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o nei mercati di paesi extracomunitari riconosciuti ai sensi dell'articolo 67, comma 2, del Testo Unico e alle SICAV.

Art. 113
Informazione su fatti rilevanti

1. Agli emittenti strumenti finanziari quotati in borsa in Italia, aventi sede legale all'estero ed ai soggetti che li controllano, si applicano le disposizioni previste dagli articoli 66, 67 e 68.

2. Alla diffusione al pubblico di studi e statistiche da parte degli emittenti indicati al comma 1, degli intermediari autorizzati e dei soggetti in rapporto di controllo con essi si applicano le disposizioni previste dall'articolo 69.

3. Le informazioni previste dal comma 1 sono fornite in lingua italiana.

Art. 114
Operazioni straordinarie e informazioni periodiche

1. Per gli emittenti strumenti finanziari quotati in borsa in Italia aventi sede legale all'estero, la Consob, all'atto della quotazione, stabilisce, avendo riguardo alla disciplina vigente nel paese di origine, le informazioni e i documenti da diffondere nonché la lingua di diffusione.

2. Se gli strumenti finanziari sono già quotati nella borsa di un paese dell'Unione Europea, si applicano gli obblighi informativi vigenti in tale paese.

3. Se gli strumenti finanziari sono già quotati nella borsa di un paese extracomunitario, gli emittenti forniscono informazioni equivalenti a quelle indicate dalle disposizioni previste dalle Sezioni II e III, Capo II e dalle Sezioni I e II, Capo III del presente Titolo nonché le eventuali ulteriori informazioni richieste nel paese di quotazione.

Art. 115
Altre informazioni

1. Agli emittenti strumenti finanziari quotati in borsa in Italia aventi sede legale all'estero si applicano le disposizioni previste dall'articolo 84.

Art. 116
Emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani diversi dalla borsa aventi sede legale all'estero

1. Per gli emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani diversi dalla borsa, aventi sede legale all'estero, la Consob, all'atto della quotazione, stabilisce, avendo riguardo alla disciplina vigente nel paese d'origine, le informazioni e i documenti da diffondere nonché la lingua di diffusione.

2. Se gli strumenti finanziari sono già quotati nei mercati regolamentati di un paese dell'Unione Europea si applicano gli obblighi informativi vigenti in tale paese.

3. Se gli strumenti finanziari sono già quotati nei mercati regolamentati di un paese extracomunitario gli emittenti forniscono informazioni equivalenti a quelle previste dagli articoli 84, 105 e 106 e le eventuali ulteriori informazioni richieste nel paese di quotazione.

Sezione I
Partecipazioni in società con azioni quotate

Art. 117
Variazioni delle partecipazioni rilevanti

1. Tutti coloro che partecipano al capitale rappresentato da azioni con diritto di voto di una società con azioni quotate comunicano alla società partecipata e alla Consob:

a) il superamento delle soglie percentuali del 2, 5, 7.5, 10 e successivi multipli di 5;

b) la riduzione della partecipazione entro le soglie indicate alla lett. a).

2. Per le società i cui statuti prevedono limiti al possesso azionario la Consob, con provvedimento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale, può prescrivere percentuali diverse da quelle indicate nel comma 1.

Art. 118
Criteri di calcolo delle partecipazioni

1. Ai fini degli obblighi di comunicazione disciplinati dall'articolo 120 del Testo Unico e dalla presente Sezione sono considerate partecipazioni sia le azioni delle quali un soggetto è titolare, anche se il diritto di voto spetta o è attribuito a terzi, sia quelle in relazione alle quali spetta o è attribuito il diritto di voto.

2. Ai medesimi fini sono anche computate sia le azioni di cui sono titolari interposte persone, fiduciari, società controllate sia quelle in relazione alle quali il diritto di voto spetta o è attribuito a tali soggetti.

3. La azioni intestate o girate a fiduciari e quelle per le quali il diritto di voto è attribuito a un intermediario, nell'ambito dell'attività di gestione collettiva o individuale del risparmio, non sono computate dai soggetti controllanti il fiduciario o l'intermediario.

Art. 119
Criteri di calcolo per determinate soglie percentuali

1. Ai fini degli obblighi di comunicazione relativi alle soglie del 5%, 10%, 25%, 50% e 75% sono computate anche le azioni emesse e sottoscritte che un soggetto può acquistare o vendere di propria iniziativa, direttamente o per il tramite di interposte persone, fiduciari, società controllate.

2. Le azioni che possono essere acquistate tramite l'esercizio di diritti di conversione o di warrant sono computate ai fini del comma 1 solo se l'acquisizione può avvenire entro sessanta giorni.

3. L'esercizio delle facoltà previste dai commi precedenti obbliga a una nuova comunicazione quando la partecipazione supera le soglie previste dall'articolo 117 o si riduce al di sotto delle stesse.

Art. 120
Trasparenza sugli aderenti a patti parasociali

1. Chiunque aderisca a un patto parasociale previsto dall'articolo 122, commi 1 e 5, lettere a) e d), del Testo Unico riguardante più del 5% del capitale ne dà comunicazione alla Consob e alla società le cui azioni sono oggetto del patto, indicando la propria partecipazione complessiva al capitale della società. La medesima comunicazione è dovuta anche da chi aderisca tramite interposte persone o fiduciari o da chi controlla l'aderente al patto.

2. Le comunicazioni previste dal comma 1 non sono dovute se le medesime informazioni sono comunicate in forza degli articoli precedenti ovvero sono comunicate alla Consob e rese pubbliche in occasione dell'adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 122 del Testo Unico.

Art. 121
Termini e modalità di comunicazione delle partecipazioni

1. La comunicazione è effettuata entro cinque giorni di mercato aperto dall'operazione idonea a determinare il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione, mediante i modelli previsti nell'Allegato 4A e secondo le istruzioni contenute nell'Allegato 4B.

2. Qualora più soggetti siano tenuti ad obblighi di comunicazione relativi alla medesima partecipazione tali obblighi possono essere assolti da uno solo di essi, purché sia garantita la completezza delle informazioni dovute da tutti i soggetti interessati.

3. Gli intermediari che nell'esercizio della loro attività di gestione del risparmio hanno acquisito una partecipazione superiore al 2% e inferiore al 5% possono, in luogo di quanto previsto al comma 1, darne comunicazione alla società partecipata e alla Consob entro 7 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione della prima assemblea successiva. In tal caso comunicano anche la partecipazione ad essi imputabile alla data della comunicazione.

Art. 122
Modalità di pubblicazione delle informazioni

1. La Consob pubblica le informazioni acquisite entro i tre giorni di mercato aperto successivi al ricevimento della comunicazione, tramite strumenti anche informatici di diffusione delle informazioni.

2. La pubblicazione è effettuata anche tramite la società di gestione del mercato presso il quale è quotata la società partecipata, secondo modalità concordate con la Consob.

Sezione II
Partecipazioni in società con azioni non quotate o in società a responsabilità limitata

Art. 123
Criteri di calcolo delle partecipazioni

1. Ai fini della determinazione degli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 120, comma 3, del Testo Unico e dagli articoli 124 e 125 sono considerate:

a) le azioni o quote delle quali la società con azioni quotate è titolare, anche se il diritto di voto spetta o è attribuito a terzi;

b) le azioni o quote in relazione alle quali alla medesima società spetta o è attribuito il diritto di voto, qualora esse consentano di esercitare un'influenza dominante o notevole sull'assemblea ordinaria ai sensi dell'articolo 2359, commi 1 e 3, del codice civile.

2. Si applica l'articolo 118, comma 2.

Art. 124
Comunicazione delle partecipazioni rilevanti alla società emittente

1. Le società con azioni quotate che partecipano al capitale rappresentato da azioni con diritto di voto di società con azioni non quotate o al capitale di società a responsabilità limitata comunicano alla società partecipata la riduzione della partecipazione entro la soglia del 10%.

2. Le comunicazioni alla società partecipata previste dall'articolo 120, comma 3, del Testo Unico e dal comma 1 sono effettuate entro sette giorni dalla data di acquisto o di cessione delle azioni, delle quote o del diritto di voto.

3. Si applica l'articolo 121, comma 2.

Art. 125
Comunicazione delle partecipazioni rilevanti alla Consob

1. Le società con azioni quotate comunicano alla Consob le partecipazioni superiori al 10% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto in una società con azioni non quotate o da quote in società a responsabilità limitata ad esse imputabili alla data di chiusura del primo semestre di esercizio e alla data di chiusura dell'esercizio.

2. La comunicazione alla Consob è effettuata entro trenta giorni dalla data di approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale, utilizzando il modello 120A in Allegato 4A.

3. Si applica l'articolo 121, comma 2.

Art. 126
Modalità di pubblicazione delle informazioni

1. Le società con azioni quotate rendono pubbliche le informazioni indicate negli articoli precedenti contestualmente alla diffusione del progetto di bilancio, del bilancio e della relazione semestrale.

Sezione I
Comunicazione del patto

Art. 127
Soggetti obbligati e contenuto della comunicazione

1. Gli aderenti a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del Testo Unico sono solidalmente obbligati a darne comunicazione alla Consob.

2. La comunicazione è effettuata mediante trasmissione di:

a) copia integrale del patto dichiarata conforme all'originale;

b) copia dell'estratto pubblicato ai sensi della Sezione II del presente Capo; ove non ancora pubblicato l'estratto è trasmesso alla Consob entro il giorno di pubblicazione.

c) informazioni concernenti:

- gli elementi di identificazione, compreso il codice fiscale, degli aderenti al patto e dei soggetti ai quali fa capo il controllo degli stessi;

- la data di deposito presso il registro delle imprese; se il deposito non è stato ancora effettuato, la data è comunicata entro due giorni dal deposito stesso;

- il quotidiano nel quale l'estratto previsto dalla Sezione II del presente Capo è pubblicato e la data di pubblicazione; ove tali dati non siano disponibili, gli stessi sono comunicati entro il giorno della pubblicazione.

3. Fermo il disposto del comma 2, i documenti indicati nelle lett. a) e b) dello stesso comma sono trasmessi anche mediante riproduzione su strumenti informatici.

Art. 128
Altre comunicazioni

1. Entro cinque giorni dal loro perfezionamento sono comunicate alla Consob:

a) le modifiche del patto, mediante trasmissione di copia integrale del patto modificato con evidenza delle variazioni intervenute ovvero di copia del separato accordo che ha modificato il patto originario; il patto modificato o l'accordo modificativo è altresì trasmesso mediante riproduzione su strumenti informatici;

b) le variazioni delle azioni e degli strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni complessivamente o singolarmente apportati al patto e delle altre informazioni previste dall'articolo 130, comma 1, lett. b) e c) qualora dette variazioni non debbano essere comunicate ai sensi della precedente lett. a);

c) la notizia del rinnovo, anche tacito, e dello scioglimento del patto;

d) la data di deposito presso il registro delle imprese dell'accordo modificato; se il deposito non è stato ancora effettuato, la data è comunicata entro due giorni dal deposito stesso.

2. Copia dell'estratto e di quanto pubblicato ai sensi dell'articolo 131 è trasmessa alla Consob entro il giorno di pubblicazione, con indicazione del quotidiano e della data di pubblicazione.

3. Nell'ipotesi di recesso prevista dall'articolo 123, comma 2 del Testo Unico la notizia del preavviso è trasmessa alla Consob, a cura del recedente, entro cinque giorni dal suo inoltro.

Sezione II
Estratto del patto

Art. 129
Modalità di pubblicazione dell'estratto

1. L'estratto è pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale, con veste tipografica idonea a consentirne un'agevole lettura.

2. Contestualmente alla pubblicazione, l'estratto è inviato alla società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto e, per la diffusione dello stesso, alla società di gestione del mercato.

Art. 130
Contenuto dell'estratto

1. L'estratto contiene le informazioni necessarie per una compiuta valutazione del patto e almeno le seguenti indicazioni:

a) la società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto;

b) il numero delle azioni e degli strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni complessivamente conferiti, la loro percentuale rispetto al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale e degli strumenti finanziari emessi della medesima categoria e, nel caso di strumenti finanziari, il numero complessivo delle azioni che possono essere acquistate o sottoscritte;

c) i soggetti aderenti al patto, esplicitando:

- il numero delle azioni o degli strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni da ciascuno conferiti;

- le percentuali delle azioni da ciascuno conferite rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni della medesima categoria rappresentative del capitale sociale; se il patto ha ad oggetto strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizioni di azioni, le percentuali di strumenti da ciascuno conferiti rispetto al numero totale degli strumenti conferiti e al numero totale degli strumenti emessi della medesima categoria nonché il numero delle azioni che possono essere acquistate o sottoscritte.

- il soggetto che in virtù del patto esercita il controllo della società.

Nei patti conclusi in forma associativa e in quelli conclusi fra più di cinquanta soggetti, le informazioni relative agli aderenti aventi una partecipazione non superiore allo 0,1 per cento possono essere sostituite dall'indicazione del numero complessivo di tali soggetti, del numero delle azioni complessivamente conferite e delle percentuali da queste rappresentate rispetto ai parametri sopra indicati. Entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di bilancio della società, è trasmesso alla società stessa un elenco contenente l'indicazione aggiornata delle generalità di tutti gli aderenti e del numero delle azioni da ciascuno conferite. L'elenco è reso disponibile dalla società per la consultazione da parte del pubblico;

d) il contenuto e la durata del patto.

e) l'ufficio del registro delle imprese presso cui il patto è depositato e, se già noti, la data e gli estremi del deposito;

2. Le informazioni previste dal comma 1, lett. c) sono integrate, se oggetto di previsione nell'accordo, dall'indicazione di:

a) tipo di patto tra quelli previsti dall'articolo 122, comma 5, del Testo Unico;

b) organi del patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento;

c) disciplina del rinnovo del patto e del recesso dallo stesso;

d) clausole penali;

e) soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati.

Art. 131
Variazioni, rinnovo e scioglimento del patto

1. In occasione di modifiche di clausole del patto cui si riferiscono le informazioni previste dall'articolo 130, il patto è pubblicato per estratto nella versione modificata secondo le disposizioni degli articoli precedenti, evidenziando le modifiche intervenute.

2. Se le modifiche riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e il numero degli strumenti finanziari complessivamente o singolarmente apportati al patto, ovvero le percentuali previste dall'articolo 130, è consentito pubblicare solo le modifiche intervenute. Nel caso in cui, per effetto di tali modifiche, nessuna delle percentuali menzionate nell'anzidetto articolo 130, comma 1, lett. b) e c), secondo alinea vari di più di due punti percentuali, la pubblicazione è effettuata entro dieci giorni dalla conclusione di ciascun semestre dell'esercizio, indicando la situazione al momento esistente.

3. Con le modalità previste dall'articolo 129, sono pubblicate:

a) nell'ipotesi di recesso prevista dall'articolo 123, comma 2, del Testo Unico, la notizia del preavviso, a cura del recedente, entro dieci giorni dall'inoltro dello stesso;

b) la notizia del rinnovo, anche tacito, e dello scioglimento del patto entro dieci giorni dal loro perfezionamento.

Sezione III
Associazioni di azionisti

Art. 132
Contenuto dell'estratto

1. Le associazioni previste dall'articolo 141 del Testo Unico, che non comportano l'esistenza di un patto parasociale tra gli associati, pubblicano, con le modalità indicate dall'articolo 129, un estratto contenente almeno le seguenti informazioni:

a) società i cui azionisti aderiscono all'associazione;

b) numero degli associati e percentuale di capitale rappresentata dalle azioni dagli stessi complessivamente possedute;

c) scopo, modalità di funzionamento e durata dell'associazione;

d) requisiti e modalità per aderire all'associazione.

2. L'estratto è pubblicato anche in occasione di ogni modifica concernente la lett. c) del comma precedente.

3. Entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di bilancio della società, le associazioni trasmettono alla società stessa un elenco contenente l'indicazione aggiornata delle generalità degli associati, del numero delle azioni da essi possedute e della percentuale di capitale da queste rappresentata. L'elenco è reso disponibile dalla società per la consultazione da parte del pubblico.

4. L'associazione trasmette, entro lo stesso termine, alla società di gestione del mercato, che ne cura la diffusione, un avviso contenente l'indicazione aggiornata del numero degli associati e le altre informazioni, in forma aggregata, previste dal comma precedente.

Art. 133
Comunicazioni alla Consob

1. Le associazioni previste dall'articolo 132, comma 1, trasmettono alla Consob.

a) entro cinque giorni dalla stipulazione, copia integrale dello statuto e delle altre disposizioni che ne regolano il funzionamento

b) entro il giorno di pubblicazione, copia degli estratti previsti dall'articolo precedente e dell'avviso trasmesso ai sensi del comma 4 dello stesso articolo.

Art. 134
Procedura di sollecitazione

1. Il committente o l'intermediario che intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto pubblica un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale.

2. Copia dell'avviso viene contestualmente inviata alla società emittente, alla Consob, alla società di gestione del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.

3. L'avviso indica:

a) i dati identificativi del committente, dell'intermediario e dell'emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco degli argomenti all'ordine del giorno;

c) la data a partire dalla quale l'azionista può richiedere all'intermediario, anche per il tramite del depositario, il prospetto ed il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato;

d) le proposte di voto per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

4. La documentazione indicata nell'Allegato 5A, il prospetto ed il modulo, redatti secondo gli allegati schemi 5B e 5C, sono trasmessi alla Consob che, entro cinque giorni lavorativi, può richiedere informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lett. a), del Testo Unico.

5. Decorso detto termine l'intermediario diffonde il prospetto e il modulo nella versione definitiva e ne trasmette tempestivamente copia alla società emittente, alla Consob, alla società di gestione del mercato e alla società di gestione accentrata. Quest'ultima informa, senza indugio, i depositari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

6. I depositari danno notizia agli azionisti depositanti della sollecitazione in tempo utile per la loro eventuale adesione.

7. L'intermediario consegna, anche tramite il depositario, il modulo corredato dal prospetto, a chiunque ne faccia richiesta.

8. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente comunicata ai soggetti indicati nel comma 5 e a coloro che hanno già conferito la delega ed è messa a disposizione degli azionisti. La sostituzione dell'intermediario è resa nota con le modalità previste dal comma 1.

9. A richiesta dell'intermediario e senza ritardo:

a) la società di gestione accentrata comunica i nominativi dei depositari e la quantità di azioni della società emittente registrata sui rispettivi conti titoli;

b) i depositari comunicano i nominativi e il numero di azioni possedute dai soci che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati;

c) la società emittente mette a disposizione le risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

10. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti la sollecitazione ne dà contestuale comunicazione alla società di gestione del mercato e alla Consob che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

11. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del committente.

12. Nel caso in cui la sollecitazione sia promossa congiuntamente da più soggetti, questi ultimi non sono tenuti agli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo Unico.

Art. 135
Obblighi di comportamento

Art. 136
Procedura di raccolta di deleghe di voto

1. L'associazione che intende promuovere una raccolta di deleghe ne dà notizia con un comunicato stampa e informa la società emittente, la Consob e la società di gestione del mercato.

2. L'associazione trasmette la documentazione indicata nell'Allegato 5A e il modulo di delega redatto secondo l'Allegato schema 5D alla Consob che, entro cinque giorni lavorativi, può provvedere ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lett. a), del Testo Unico.

3. Decorso detto termine l'associazione consegna agli associati il modulo nella versione definitiva e ne trasmette tempestivamente copia alla Consob e alla società di gestione del mercato.

4. L'associazione mette a disposizione degli associati la documentazione predisposta dall'emittente ai sensi dell'articolo 70, commi 1 e 3, dell'articolo 72, dell'articolo 73, dell'articolo 74 e ogni altra documentazione predisposta dall'emittente in vista dell'assemblea, nonché le informazioni sulle eventuali proposte di voto atte a consentire all'associato di assumere una decisione consapevole.

5. Nello svolgimento della raccolta l'associazione si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza e fornisce, in modo comprensibile, le informazioni e i chiarimenti richiesti dagli azionisti.

6. Si applicano gli articoli 134, comma 10, e 135, comma 3, ultima parte.

Art. 137
Conferimento e revoca della delega di voto

1. Per il conferimento della delega l'azionista trasmette all'intermediario, direttamente o per il tramite del depositario, o all'associazione il modulo di delega unitamente alla certificazione, rilasciata ai sensi dell'articolo 85, comma 4, del Testo Unico, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto di voto. Copia della certificazione rilasciata è contestualmente trasmessa all'emittente.

2. L'azionista che abbia conferito la delega anche parziale può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per gli argomenti iscritti all'ordine del giorno per i quali il committente non ha richiesto il conferimento della delega. Per gli stessi argomenti è fatto divieto al committente di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altra indicazione idonea a influenzare il voto. La mancata espressione del voto si intende astensione. Per il caso di modifica o integrazione delle proposte sottoposte all'assemblea, l'azionista che ha espresso il voto può manifestare la propria volontà scegliendo tra l'astensione, il voto contrario e l'adesione alle proposte espresse dal consiglio di amministrazione o da altro azionista.

3. La delega è revocata mediante dichiarazione espressa portata a conoscenza dell'intermediario o dell'associazione almeno il giorno precedente l'assemblea. L'intermediario o l'associazione dà seguito alle istruzioni dell'azionista in ordine alla certificazione indicata nel comma 1.

Art. 138
Interruzione della sollecitazione o della raccolta

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione, diversa da quella prevista dall'articolo 144, comma 2, lett. b) del Testo Unico, della sollecitazione o della raccolta delle deleghe, il committente o l'associazione ne danno notizia, rispettivamente, nei modi previsti dall'articolo 134, commi 1 e 2, e dall'articolo 136, comma 1.

2. Il committente o l'intermediario e i legali rappresentanti dell'associazione esercitano comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1.

Art. 139
Avviso di convocazione dell'assemblea

1. L'avviso di convocazione dell'assemblea contiene:

a) l'avvertenza che il voto può essere esercitato anche per corrispondenza;

b) le modalità ed i soggetti presso cui richiedere la scheda di voto;

c) l'indirizzo a cui trasmettere la scheda di voto ed il termine entro il quale deve pervenire al destinatario.

2. Copia dell'avviso è inviata alla società di gestione accentrata degli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto nell'assemblea. La medesima società informa i depositari che ne danno comunicazione ai depositanti.

Art. 140
Scheda di voto

1. La scheda di voto è predisposta in modo da garantire la segretezza del voto fino all'inizio dello scrutinio e contiene l'indicazione della società emittente, degli estremi della riunione assembleare, delle generalità del titolare del diritto di voto con la specificazione del numero di azioni possedute, delle proposte di deliberazione, l'espressione del voto, la data e la sottoscrizione. La certificazione rilasciata dal depositario ai sensi dell'articolo 85, comma 4, del Testo Unico può essere contenuta nella scheda di voto.

2. L'emittente rilascia, anche tramite i depositari, la scheda di voto a chiunque, legittimato a partecipare all'assemblea, ne faccia richiesta.

Art. 141
Esercizio del voto

1. Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso su ciascuna delle proposte di deliberazione formulate.

2. La scheda deve pervenire, anche per il tramite del depositario, alla società, unitamente alla certificazione rilasciata ai sensi dell'articolo 85, comma 4, del Testo Unico entro le quarantotto ore precedenti l'assemblea.

3. Il voto espresso resta segreto fino all'inizio dello scrutinio in assemblea e conserva validità anche per le successive convocazioni della stessa assemblea.

4. Il voto può essere revocato mediante dichiarazione espressa portata a conoscenza della società almeno il giorno precedente l'assemblea. In tal caso, la certificazione rilasciata ai sensi dell'articolo 85, comma 4, del Testo Unico può essere utilizzata per l'esercizio del diritto di voto.

Art. 142
Adempimenti preliminari all'assemblea

1. La data di arrivo è attestata sulle schede dal responsabile dell'ufficio incaricato della ricezione.

2. Il presidente del collegio sindacale custodisce le schede di voto sino all'inizio dei lavori assembleari.

Art. 143
Svolgimento dell'assemblea

1. Le schede pervenute oltre i termini previsti, prive di sottoscrizione ovvero non corredate della certificazione rilasciata ai sensi dell'articolo 85, comma 4, del Testo Unico non sono prese in considerazione ai fini della costituzione dell'assemblea né ai fini della votazione.

2. La mancata espressione del voto si intende come astensione sulle relative proposte.

3. Per il caso di modifica o integrazione delle proposte sottoposte all'assemblea, il titolare del diritto che ha espresso il voto può manifestare la propria volontà scegliendo fra l'astensione, il voto contrario e l'adesione alle proposte di voto espresse dal consiglio di amministrazione o da altro azionista.

Art. 144
Esclusione dalle negoziazioni

1. Il regolamento della società di gestione del mercato disciplina l'esclusione su richiesta dalle negoziazioni prevista dall'articolo 133 del Testo Unico, fissando anche un intervallo temporale adeguato, comunque non inferiore a tre mesi, tra la decisione di richiedere l'esclusione dalle negoziazioni e la data di effettiva esclusione.

2. L'esclusione dalle negoziazioni di azioni ordinarie è in ogni caso condizionata all'esistenza nel mercato di quotazione di una disciplina dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria applicabile all'emittente nel caso di trasferimento di partecipazioni di controllo ovvero all'esistenza di altre condizioni valutate equivalenti dalla Consob.

Art. 145
Contenuto del libro della revisione contabile

1. La società incaricata dell'attività di revisione contabile riporta, per ciascun esercizio, nel libro previsto dall'articolo 155, comma 3, del Testo Unico:

a) il risultato degli accertamenti, delle ispezioni e dei controlli effettuati ai fini dell'articolo 155, comma 1, del Testo Unico. Il risultato delle attività indicate nella lett. a) del predetto articolo è riportato non appena eseguite le verifiche;

b) la natura e l'estensione delle procedure di revisione svolte tenuto conto del sistema di controllo interno e dei principali fattori che hanno influenzato la gestione societaria; le considerazioni formulate ai fini dell'espressione del giudizio sui bilanci;

c) le informazioni più significative acquisite dagli organi sociali nonché quelle scambiate con il collegio sindacale;

d) i fatti censurabili non appena riscontrati;

e) le informazioni rese e la documentazione trasmessa alle Autorità di controllo;

f) le attività svolte nei confronti della società conferente non rientranti nell'incarico.

Art. 146
Documentazione da inviare alla Consob

1. Le società con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani trasmettono alla Consob, unitamente alla deliberazione di cui all'articolo 159, comma 1, del Testo Unico, i seguenti documenti:

a) la proposta della società di revisione per il conferimento dell'incarico;

b) le dichiarazioni del legale rappresentante della società conferente l'incarico e della società di revisione che non sussiste alcuna delle situazioni di incompatibilità stabilite ai sensi dell'articolo 160 del Testo Unico;

c) il parere del collegio sindacale previsto dall'articolo 159, comma 1, del Testo Unico, contenente valutazioni sull'indipendenza della società di revisione e sulla sua idoneità tecnica, con particolare riguardo all'adeguatezza e completezza del piano di revisione e dell'organizzazione della società in relazione all'ampiezza e complessità dell'incarico da svolgere.

2. I soggetti diversi dalle società con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani trasmettono alla Consob, unitamente alla deliberazione di cui all'articolo 159, comma 1, del Testo Unico, il parere espresso dal collegio sindacale ai sensi del comma 1 del presente articolo.

3. I soggetti previsti dai commi precedenti trasmettono alla Consob, unitamente alla deliberazione di cui all'articolo 159, comma 2, del Testo Unico, il parere espresso dal collegio sindacale sulla revoca, nonché le osservazioni acquisite dalla società di revisione.

4. La documentazione è trasmessa in originale o in copia dichiarata conforme all'originale dal Presidente del collegio sindacale, contestualmente al deposito della delibera assembleare presso il registro delle imprese.

5. In caso di parere negativo sul conferimento o sulla revoca dell'incarico, il collegio sindacale trasmette il parere stesso alla Consob non appena redatto.

Art. 147
Documentazione relativa alle società controllate

1. Per le società controllate da società con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani l'obbligo previsto dall'articolo 159, comma 5, del Testo Unico è adempiuto con la trasmissione da parte della società controllante, entro quarantacinque giorni dall'approvazione del bilancio di quest'ultima, di un elenco da cui risultino le date delle assemblee di conferimento dell'incarico da parte delle società controllate, le società incaricate della revisione, la durata degli incarichi e i relativi corrispettivi. Entro lo stesso termine la società controllante, in ogni esercizio, trasmette l'elenco completo delle società controllate ritenute esenti ai sensi dell'articolo 151, indicando le ragioni dell'esenzione e comunica le società per le quali è venuto meno il controllo e la data di decorrenza di tali modifiche.

2. I dati relativi alle società il cui controllo sia stato acquisito nel corso del primo semestre dell'esercizio di queste ultime, se non comprese negli elenchi previsti dal comma 1, sono comunicati dalla società controllante entro novanta giorni dall'acquisizione del controllo.

Art. 148
Conferimento dell'incarico da parte della Consob

1. La Consob conferisce d'ufficio l'incarico di revisione e ne determina il corrispettivo, qualora la società obbligata non vi abbia provveduto, trascorsi sessanta giorni dal sorgere dell'obbligo, dalla scadenza di un precedente incarico ovvero dalla comunicazione prevista dall'articolo 163, comma 5, del Testo Unico.

2. Per le società controllate da società con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani il provvedimento previsto dal comma 1 è assunto qualora, sulla base delle comunicazioni previste dall'articolo 147 ovvero delle comunicazioni indicate nell'articolo 125, la Consob abbia accertato la sussistenza dell'obbligo e le società non abbiano provveduto entro il termine assegnato.

3. La Consob delibera nei quarantacinque giorni successivi alla scadenza dei termini previsti nei commi precedenti. I provvedimenti adottati sono comunicati senza indugio alle società interessate a mezzo di lettera raccomandata.

Art. 149
Deposito nel registro delle imprese

1. Le deliberazioni previste dall'articolo 159, commi 1 e 2, del Testo Unico ed il provvedimento adottato ai sensi del successivo comma 6 sono depositati nel registro delle imprese entro trenta giorni dalla data dell'assemblea o dalla data di comunicazione alla società.

Art. 150
Controllo contabile delle società controllate estere

1. Ai fini dell'attuazione dell'articolo 165, comma 1, del Testo Unico, il conferimento dell'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e consolidato della società controllante quotata comporta la verifica, se del caso anche da parte di un diverso revisore indipendente giudicato idoneo dal revisore della controllante, delle situazioni contabili delle controllate estere predisposte ai fini del consolidamento.

Art. 151
Criteri di esenzione

1. Ai fini dell'applicazione dell'articolo 165, comma 1, del Testo Unico, non rivestono significativa rilevanza le società controllate, anche se incluse nel consolidato, il cui attivo patrimoniale è inferiore al due per cento dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi sono inferiori al cinque per cento dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il dieci per cento o il quindici per cento, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati.

2. Sono in ogni caso soggette a revisione contabile e non concorrono alla determinazione delle soglie previste dall'ultima parte del comma 1 le società controllate che, secondo criteri generali stabiliti dalla Consob in relazione al tipo di attività svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi e assunti, sono idonee a influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo stesso.

3. I bilanci d'esercizio delle società controllate possono non essere sottoposti al giudizio delle società di revisione nei casi di oggettivi e comprovati impedimenti allo svolgimento dell'incarico.

Art. 152
Ambito temporale di applicazione

1. Le disposizioni in materia di revisione contabile si applicano alle società controllate a decorrere dall'esercizio nel corso del quale si acquisisce il controllo o si realizzano i presupposti previsti dall'articolo 151, comma 2 ovvero dall'esercizio successivo se il controllo o tali presupposti si realizzano nel secondo semestre dell'esercizio. Nel caso previsto dall'articolo 151, comma 1, le stesse disposizioni si applicano a decorrere dall'esercizio successivo a quello dal quale risulta, sulla base del bilancio, il verificarsi delle condizioni ivi indicate.

2. Le disposizioni in materia di revisione contabile si applicano fino alla chiusura dell'esercizio nel corso del quale il controllo è venuto meno. Il venir meno degli altri presupposti indicati nell'articolo 151 non produce effetti sugli incarichi in corso.

3. Per le società controllate con azioni non quotate l'incarico può avere scadenza allineata a quella dell'incarico della controllante con azioni quotate.

Art. 153
Trasmissione alla Consob di avvisi e comunicati

1. Gli avvisi e i comunicati da mettere a disposizione del pubblico, ai sensi del presente regolamento, sono trasmessi alla Consob, se non diversamente stabilito, contestualmente alla loro diffusione.

Art. 154
Disposizione transitoria

1. La società di gestione del mercato, fino all'emanazione delle disposizioni previste dall'articolo 67, osserva le disposizioni dell'articolo 2 della delibera Consob n. 5827 del 17 dicembre 1991.

Art. 155
Emittenti esteri già quotati

1.Ai fini di quanto previsto dall'articolo 114, comma 2, agli emittenti esteri i cui strumenti finanziari sono stati ammessi alla quotazione di borsa in Italia prima dell'entrata in vigore del regolamento n. 11520 del 1° luglio 1998 continuano ad applicarsi le disposizioni previgenti.

Art. 155-bis
Relazione semestrale

1. In deroga all'articolo 81, comma 8, nella relazione semestrale dell'esercizio 2000 gli emittenti azioni tenuti a redigere il bilancio consolidato ai sensi del Decreto Legislativo 26 maggio 1997, n. 173 possono omettere nei prospetti contabili di gruppo i dati relativi al corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

2. A decorrere dal 1° gennaio 2002, l'articolo 81, comma 10, è modificato come segue:

< I dati in cifre sono espressi in migliaia o milioni di EURO.>⁽²⁰⁾

Art. 156
Abrogazioni

1. Sono o restano abrogate:

a) la delibera Consob n. 5553 del 14 novembre 1991 e successive modificazioni e integrazioni;

b) la delibera Consob n. 5827 del 17 dicembre 1991, salvo quanto previsto nell'art. 154;

c) la delibera Consob n. 6237 del 3 giugno 1992;

d) la delibera Consob n. 6243 del 3 giugno 1992;

e) la delibera Consob n. 6265 del 10 giugno 1992;

f) la delibera Consob n. 6378 del 28 luglio 1992;

g) la delibera Consob n. 6426 del 12 agosto 1992;

h) la delibera Consob n. 6430 del 26 agosto 1992; l'articolo 4, comma 1, lett. f) è abrogato dal 30 giugno 1999

i) la delibera Consob n. 6761 del 7 gennaio 1993;

j) la delibera Consob n. 6817 del 3 febbraio 1993;

k) la delibera Consob n. 6892 del 24 febbraio 1993;

l) la delibera Consob n. 8085 del 26 maggio 1994;

l-bis) la delibera Consob n. 8195 del 30 giugno 1994, come successivamente modificata dalla delibera Consob n. 9389 dell'1 agosto 1995 e dalla delibera Consob n. 11661 del 20 ottobre 1998, a decorrere dal termine indicato nell'articolo 157, comma 4⁽²¹⁾;

m) la delibera Consob n. 8288 del 25 luglio 1994;

n) la delibera Consob n. 10310 del 12 novembre 1996;

o) la delibera Consob n. 11125 del 22 dicembre 1997;

p) la delibera Consob n. 11520 del 1° luglio 1998;

q) la delibera Consob n. 11715 del 24 novembre 1998;

r) la Comunicazione Consob n. 87/10573 del 15 giugno 1987;

s) la Comunicazione Consob n. 92005380 del 24 luglio 1992;

t) la Comunicazione Consob n. 93002635 dell'8 aprile 1993

u) la Comunicazione Consob n. 96009304 del 16 ottobre 1996.

Art. 157
Entrata in vigore

1. Il presente regolamento entra in vigore il quindicesimo giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, salvo l'articolo 33, comma 2, lett. d) che entra in vigore il 1° luglio 1999 e salvo l'articolo 13, comma 6, seconda parte, che entra in vigore il primo Gennaio 2000.

2. Gli schemi di prospetto previsti dall'Allegato 1B sono obbligatoriamente utilizzati per le sollecitazioni comunicate e per le domande di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto di quotazione presentate alla Consob a far data dal 1° luglio 1999. Fino a tale data:

a) per le sollecitazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili quotate o diffuse è utilizzabile, quale schema di prospetto informativo, lo schema di documento informativo dell'Allegato A al regolamento Consob n. 5553 del 14 novembre 1991;

b) per le altre sollecitazioni e per le ammissioni a quotazione sono utilizzabili gli schemi di prospetto allegati, rispettivamente, ai regolamenti Consob n. 6430 del 26 agosto 1992 e n. 11125 del 22 dicembre 1997.

3. L'esercizio della facoltà prevista dall'articolo 6, comma 1, comporta l'adozione degli schemi dell'Allegato 1B anche prima della predetta data.

4. Le disposizioni dei commi da 2 a 10 dell'articolo 81 si applicano alle relazioni concernenti il primo semestre dell'esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 1999⁽²²⁾.

note:

1. La delibera n. 11971 e l'allegato regolamento sono pubblicati nel S.O. n. 100 alla G.U. n. 123 del 28.5.1999 e in CONSOB, Bollettino mensile n. 5/99. La delibera n. 12745 del 6 aprile 2000 è in corso di pubblicazione nella G.U..

2. Parole inserite con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

3. Lettera aggiunta con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

4. Comma sostituito con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

5. Articolo sostituito con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

6. Articolo sostituito con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

7. Articolo sostituito con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

8. Frase aggiunta con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

9. Periodo sostituito con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

10. Articolo sostituito con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

11. Parole sostituite con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

12. Comma sostituito con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

13. Parole sostituite con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

14. Parole sostituite con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

15. Parole sostituite con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

16. Parole sostituite con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

17. Lettera sostituita con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

18. Articolo sostituito con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

19. Parola sostituita con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

20. Articolo aggiunto con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

21. Lettera aggiunta con delibera n. 12745 del 6.4.2000.

22. Comma sostituito con delibera n. 12745 del 6.4.2000.