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Le IPO |
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INDICE:
L'IPO: che cosa è una IPO? L'IPO (dall'inglese "Initial Public Offering") è l'offerta pubblica iniziale di sottoscrizione e/o di vendita (OPS, OPV o OPVS) di titoli di una società che per la prima volta viene ammessa alle negoziazioni di borsa. Struttura di una IPO Prevalente è il modello misto (OPVS), dove gli azionisti della società offrono al mercato in parte azioni proprie e in parte azioni di nuova emissione. Per le quotazioni al Nuovo Mercato, però, almeno la metà dell'offerta deve essere costituita da azioni di nuova emissione. Dal grafico grafico seguente risulta come 36 (80%) delle 45 società quotate nel 2000 hanno promosso un'offerta dove la percentuale di azioni di nuova emissione (OPS) era superiore del 60% alla somma delle azioni offerte al mercato (OPVS).
I MERCATI DI QUOTAZIONE
Il Mercato Telematico Azionario è un mercato ad asta in cui la negoziazione e lo scambio degli strumenti finanziari avvengono attraverso un meccanismo d'asta, che fa incontrare domanda e offerta: lo scambio ha luogo tra chi offre il prezzo più basso in offerta e chi offre il prezzo più alto in domanda. I titoli sono scambiati attraverso un meccanismo a doppio lato: le offerte di prezzo vengono fatte sia dagli acquirenti che dai venditori delle azioni. Il sistema telematico, gestito dal SIA, visualizza le proposte di negoziazione all'interno di un book che compare sui terminali degli operatori autorizzati. A partire dal 2 aprile 2001, con l'avvio dell'operatività del segmento STAR, il Mercato Telematico Azionario è stato suddiviso, in base alla capitalizzazione degli strumenti negoziati, nei seguenti segmenti: blue chips (azioni con capitalizzazione superiore a 800 milioni di euro); segmento STAR; segmento di Borsa ordinario. Questo terzo segmento si suddivide in due classi: classe 1, in cui si negoziano le azioni ordinarie delle altre società aventi capitalizzazione inferiore a 800 milioni di euro e prive dei requisiti di ammissione sul segmento STAR; classe 2, in cui si negoziano le azioni ordinarie appartenenti alla categoria dei titoli sottili, ossia dei titoli a limitata liquidità. Il Nuovo Mercato è nato nel novembre 1999, al fine di rispondere alle esigenze di finanziamento delle piccole e medie imprese con elevate prospettive di crescita. Si tratta, infatti, di imprese operanti in settori ad alto sviluppo tecnologico, di imprese operanti in settori "tradizionali", ma che puntano sull'innovatività dei processi o dei prodotti, società giovani (start-up) che necessitano di capitali per portare avanti i propri progetti di sviluppo, società già quotate su altri mercati esteri che desiderano allargare la propria base azionaria. E' il mercato in cui sono quotate le società della New Economy. Il Nuovo Mercato è articolato in due comparti: Nuovo Mercato e Mercato after hours (TAHnm).
REQUISITI FORMALI DI UNA IPO Per l'ammissione a quotazione nei diversi mercati (MTA, segmento STAR e Nuovo Mercato) sono previsti specifici requisiti formali minimi stabiliti dai Regolamenti dei mercati di Borsa Italiana (Regolamento e Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e Regolamento e Istruzioni al Regolamento del Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in vigore dal 18 giugno 2001 e Testo Unico sull'Intermediazione finanziaria n. 58/98 e Regolamento CONSOB n. 11971/99). - Requisiti per la quotazione in Borsa
- Requisiti per la quotazione al Nuovo Mercato
- Requisiti per la quotazione al segmento STAR L'ingresso è garantito a quelle società con capitalizzazione inferiore a 800 milioni di euro che si impegnano a rispettare particolari parametri di liquidità e trasparenza.
REQUISITI SOSTANZIALI DI UNA IPO Tra i requisiti sostanziali vi sono dei requisiti economico-finanziari, quali:
Tra i requisiti sostanziali vi sono inoltre dei requisiti di ordine organizzativo, quali:
La scelta della tempistica dell'operazione e struttura dell'offerta e la corretta percezione dell'azienda da parte del mercato tramite un'efficace politica di comunicazione costituiscono ulteriori requisiti importanti nella determinazione del successo dell'IPO.
I SOGGETTI DI UNA IPO L'emittente delle azioni offerte al mercato è una società per azioni con una struttura di "corporate governance" tale da garantire autonomia gestionale e tutela delle minoranze e deve esercitare un'attività capace di generare ricavi. In Borsa deve aver pubblicato e depositato i bilanci anche consolidati degli ultimi tre esercizi annuali mentre nel Nuovo Mercato deve avere un patrimonio netto contabile di almeno 3 miliardi di lire. Possono essere ammessi a quotazione anche emittenti di diritto estero.
- Lo Sponsor Lo sponsor è una figura di rilievo all'interno della procedura dell'offerta pubblica iniziale (cfr. art. 2.3.1 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti di Borsa Italiana). Viene scelto dalla società e può essere una banca, un'impresa d'investimento nazionale, comunitaria o extracomunitaria, o un intermediario finanziario iscritto nell'elenco speciale di cui all'articolo 107 del Testo Unico bancario. Non può far parte del gruppo a cui l'emittente appartiene, o che fa capo all'emittente e, nel caso di prima ammissione a quotazione, deve far parte della direzione del consorzio di collocamento che si occupa dell'offerta al pubblico degli strumenti finanziari. Nel caso possegga una quota del capitale della società o sia partecipato dalla stessa lo deve comunicare previamente alla Borsa Italiana, che procede ad una valutazione in seguito alla quale può nominare un cosponsor. Nella fase che precede l'ammissione a quotazione lo sponsor attesta alla Borsa Italiana S.p.A. che la documentazione ed i dati forniti sono completi, che l'emittente è informato degli impegni derivanti dalla quotazione e che dispone di un adeguato sistema di controllo di gestione, garantisce la corretta costruzione delle previsioni relative ai prossimi sei mesi ed il rispetto delle modalità di collocamento dei titoli. Inoltre, per un periodo di almeno un anno successivo alla quotazione, lo sponsor si impegna a pubblicare un numero minimo di due analisi finanziarie annue sulla situazione dell'emittente, a pubblicare brevi analisi in occasione degli eventi societari e ad organizzare almeno due incontri annuali con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale. Nella maggior parte dei casi lo sponsor ricopre anche il ruolo di Global Coordinator, impegnandosi a collocare sul mercato i titoli della società.
- Il Global-Coordinator Il Global-Coordinator svolge la funzione di consulente della società e di coordinatore del Consorzio di Collocamento dei titoli. Esistono tre tipi di consorzi di collocamento:
Spesso il ruolo del coordinatore globale viene svolto dallo Sponsor che accompagna una società in tutta la fase di ammissione a quotazione e per un periodo successivo ad essa. A seconda dell'entità del collocamento una società può nominare più coordinatori globali che si occupino del collocamento dei titoli sul mercato. Il Global Coordinator svolge più funzioni nell'operazione di collocamento: fissa il prezzo dell'offerta insieme al management della società quotando si occupa anche della riscossione della commissione di sottoscrizione pagata dalla società emittente e dai suoi azionisti venditori partecipa all'attività di stabilizzazione del prezzo nei giorni immediatamente successivi all'avvio delle negoziazioni se all'interno del collocamento di un titolo le domande di sottoscrizione sono superiori al quantitativo offerto (oversubscription), effettua l'operazione di sovra-allocazione (Greenshoe), consistente in un incremento dei titoli offerti acquistandoli dall'emittente al prezzo di sottoscrizione. La scelta del coordinatore globale è subordinata alla rispondenza di specifici requisiti professionali: è fondamentale che abbia maturato un'adeguata esperienza nelle operazioni di collocamento di strumenti finanziari nazionali ed internazionali, che sia contraddistinto da motivazione, impegno e disponibilità e che sia presente nel mercato secondario. Il Consorzio viene definito in modo da permettere il raggiungimento dei seguenti obiettivi:
- Lo Specialista Per le società che intendono quotarsi sul Nuovo Mercato è richiesta la presenza di uno Specialista che interviene sul mercato per garantire la liquidità dei titoli dell'emittente. Lo Specialista si impegna ad esporre continuativamente sul mercato proposte in acquisto e vendita delle azioni per un quantitativo prefissato e a prezzi che non si discostino tra loro di una percentuale superiore a quella stabilita da Borsa Italiana. Lo specialista si occupa anche della gestione del book istituzionale ed è tenuto a realizzare almeno due studi e due road-show (incontri tra il management della società e la comunità finanziaria) all'anno. Possono svolgere la funzione dello specialista tutti gli operatori ammessi alla negoziazione sul mercato. Le società che intendono quotarsi sul Segmento STAR devono nominare un operatore specialista che sostenga la liquidità del titolo sul mercato, si impegni a pubblicare almeno due analisi finanziarie all'anno e organizzi almeno due volte all'anno un incontro tra il management della società e gli investitori professionali. Il quantitativo minimo di ogni proposta immessa dallo specialista non può essere inferiore a 2.500 euro.
- La CONSOB La CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) è l'autorità che vigila sul regolare andamento del mercato e tutela gli investitori. La CONSOB, istituita con la legge n° 216 del 7/06/1974, è un organo collegiale costituito da un presidente e da quattro membri, nominati con decreto del Presidente della Repubblica su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri. La durata di ciascuna carica è di cinque anni, rinnovabile una sola volta. Data la collegialità, le decisione sono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti presenti. La CONSOB mantiene relazioni con gli altri organi di vigilanza e tiene informato il Ministero del Tesoro sulla propria attività attraverso una relazione annuale, da consegnare entro il 31 marzo. Entro il 31 maggio tale relazione viene trasmessa dal Ministro del Tesoro al Parlamento, con le proprie valutazioni. Inoltre, la CONSOB scambia con la Banca d'Italia informazioni necessarie allo svolgimento delle loro rispettive attività di vigilanza ed esprime la propria intesa sui provvedimenti presi dalla Banca d'Italia relativi all'intermediazione mobiliare e all'attività degli organismi di investimento collettivo del risparmio. La CONSOB approva il regolamento della Borsa Italiana per l'ammissione, l'esclusione e la sospensione dei titoli sul mercato. In caso di necessità la CONSOB può anche sostituirsi alla Borsa Italiana per assicurare l'andamento regolare delle negoziazioni. In una IPO il suo ruolo è di controllare la correttezza della sollecitazione al pubblico, a tale fine verifica il prospetto informativo redatto dall'emittente, eventualmente ne chiede integrazioni e modifiche a favore di una maggiore chiarezza e disclosure dei rischi dell'investimento, ed infine ne autorizza la pubblicazione (c.d. "nulla osta").
- La Borsa Italiana E' la società che gestisce il mercato in cui vengono quotate le azioni dell'emittente. Decide, dopo attenta istruttoria, se ammettere alle negoziazioni i titoli della società e, dopo l'ammissione, controlla che le negoziazioni si svolgano in modo regolare. Nei suoi confronti gli emittenti quotati hanno l'obbligo di comunicare tutti gli eventi che possono influenzare i prezzi dei propri titoli (cc.dd. "informazioni price sensitive").
Di seguito si riportano le strutture di Borsa Italiana coinvolte prima, durante e dopo il processo di quotazione di una società in Borsa e sul Nuovo Mercato: Borsa italiana S.p.A. è stata costituita il 7 febbraio 1997 dal Consiglio di Borsa. Il suo azionariato è composto da banche, SIM, associazioni di emittenti e altri attori del mercato. A partire dal 1° gennaio 1998 la Borsa Italiana S.p.A. diventa una società di gestione dei mercati operativa a tutti gli effetti che disciplina l'organizzazione e la gestione dei seguenti mercati regolamentati:
REGULATORY Normativa di riferimento Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 CONSOB Regolamento di attuazione del DL 24/07/1998, N. 58 |
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